曹丕废汉建魏之后，做了六年皇帝就死了，他的儿子曹睿继承帝位，称魏明帝。这个魏明帝治理国家的本事比不上他父亲，可是在尽情享乐、大兴土木上都超过曹丕，更超过他的祖父曹操。他不仅重修了九华殿，还在洛阳建筑了总观章、太极殿、凌霄殿。宫内有湖、有河、有假山；山上有盘桓小路和漂亮的亭台，绿树成荫，野鸟啼鸣。
曹睿大兴土木、骄奢淫逸，高堂隆等许多有名的大臣连连上奏，劝他爱惜民力。只有司马懿一人没有提出反对意见。魏明帝的时候，中央政权已经形成曹氏和司马氏两派。司马懿的势力是在对蜀国作战的过程中培植和壮大起来的。曹氏的势力以曹真之子，曹操之侄孙曹爽为代表。两派的党羽遍布朝野。
荒淫无度的曹睿刚刚三十五岁就死了。临死的时候，因为没有儿子，就从曹氏家族中抱了两个孩子，一个是齐王曹芳，一个是秦王曹询。他立了八岁的曹芳为太子，拜曹操的庶子曹宇为大将军辅佐曹芳。同时一起辅政的还有夏侯献、曹爽、曹肇和秦朗等人。这一下，引起了司马派的不满。他们趁曹宇不在场和曹睿病危，竟然让曹睿下诏书，免去了曹宇、夏侯献、曹肇、秦朗的职务，不准他们留在宫中，只留下软弱而无能的曹爽为大将军；同时发出诏书，命令司马懿火速赶回洛阳。
当时，司马懿刚刚打败了辽东背叛魏国的公孙渊，正在回朝的路上。司马懿收到诏书后，立即预感到京师有了重要情况，就撇下军队，用最快的速度赶回洛阳。亏他跑得快，当他飞一样赶入宫里时，曹睿已经奄奄一息了。临终前，曹睿拉着司马懿的手，让司马懿和曹爽共同辅佐曹芳。
当天晚上，曹睿就死了。第二天，曹芳即位，曹爽和司马懿共同执掌曹魏大权。曹爽把司马懿当作父辈看待，遇事常常和他商量。司马懿也故意装得很谦卑，对曹爽很尊重。但实际上，两人的明争暗斗从未停止过。
曹爽周围有一些青年人，如何晏，邓、李胜、毕等，他们都是公子哥儿。当时人称他们“浮华友”，曹睿在位时，就看不惯他们的行为，不让他们做官。可是曹爽却和他们习气相投。当权后，就把这些人一一提任高官。这一伙人害怕司马懿，就千方百计排挤他。他们将司马懿调任太傅，抬高地位，就是不掌握实权，更无兵权。
司马懿心里明白，但反击条件还未成熟，只能装作糊涂。曹爽看司马懿没有什么反应，就又任命弟弟曹羲做中领军，曹训做武卫将军，曹彦做散骑常侍，一家子掌握了军政大权，但是这帮“浮华友”哪里是司马懿的对手。
为了迷惑曹派的人，司马懿后来又在家装病。曹爽这边的人很久没看见司马懿了，就借口李胜由河南尹改封为荆州刺史，去向他辞行。
司马懿正在和他的儿子司马师、司马昭兄弟商量东山再起的计划，忽然听门人报李胜来了，他赶紧仍掉帽子，扯乱头发，跳上床去，抱住被子，半躺半坐，还故意叫两个使女在旁边扶着，一切准备好了，才请李胜过来。
李胜进来一看此时的司马懿也大吃一惊，他连叫几声“太傅大人”，司马懿才睁开眼，问：“你是谁呀？”李胜忙说：“我叫李胜，皇上让我当荆州刺史，特地来向您老人家辞行。”司马懿故意装作听不清楚，说东道西。李胜信以为真，以为司马懿神志不清了。过了会儿，司马懿用手指口，侍从的婢女会意地递过汤。他不伸手接，而是伸着脖子去喝，结果被弄了一身汤。他装出一副想要说却说不出话的样子，半天才从嘴里挤出了几句话：“我现在已经老了，活不了几天。请你转告大将军，请他照料我的两个儿子吧！”说完，一仰身倒在床上，说不出话来了。李胜回去向曹爽报告，曹爽信以为真，不加戒备了。
司马懿从此不再出门，却天天派人去打听曹爽他们的情况。魏嘉平元年（249年）正月，皇帝曹芳由大小官员陪同去高平陵祭祀父亲。太傅司马懿因为病得很重，自然就不必去了。
司马懿探听曹爽兄弟都去了，马上发动兵变。他们首先统领自己的部队，关闭了各个城门，然后占据了曹爽和曹羲的军营。这一切行动都是打着郭太后的旗号办的，所以十分顺利。司马懿亲自去见郭太后，只是说：“曹爽乱国，应该撤职。”郭太后没加考虑就同意了。他又命令太尉蒋济写表，声讨曹爽的罪行。司马懿自己屯兵洛水浮桥，掌握全局。曹爽知道司马懿发动政变，控制了洛阳，深知大势已去，就答应把兵权交给司马懿。这样，曹爽兄弟才随着皇帝曹芳回到了洛阳。不久，司马懿就将曹爽灭了族并铲除了其党羽。这就是历史上的“高平陵事变”。
事变发生后不久，司马懿就死了，他的儿子司马师、司马昭相继执政。司马昭做了丞相，更加专横跋扈，继续大肆杀曹氏集团中的人。他还把曹芳给废了，立曹睿的堂弟、年方十四岁的曹髦做了皇帝。
曹髦对自己当个傀儡皇帝十分不满意，每当想起自己祖宗的丰功伟业，想起司马昭的飞扬跋扈，就十分伤心。他有感于井中出现黄龙的民间传说，为抒发忧愤之情写了首《潜龙诗》。诗的大意是：可怜的黄龙被困在井中，不能到大海里自由翻腾。泥鳅鳝鱼居然也敢来欺侮，在黄龙面前摇头摇尾逞能。可怜的黄龙呀！你和我处境相同呀！
这首诗传到司马昭耳中，立即引起了他的不满。他带着宝剑大步走进宫里，问皇帝：“你写的《潜龙诗》，里边的鳝鱼和泥鳅就是我吧？”曹髦低着头，不说是，也不说不是。司马昭冷冷一笑，转身就走了。曹髦再也不想当这个憋气皇帝，找来三个大臣说：“我与其坐着等死，还不如带兵和他拼一拼！”大臣当然都劝他要慎重。他却从怀里抽出早就写好的诏书，扔在地上，自己去禀告太后。有两个大臣转脸向司马昭报告了这件事。
曹髦带着兵吵吵嚷嚷地进攻司马昭，还没来得及动手就被司马昭指使的凶手成济杀死了。司马昭听说皇帝死了，又装得万分惊讶与难过，先命令把曹髦的尸体收起来，又在舆论的压力下灭了成济三族。成济自然不服气，就光着膀子爬上房顶，大喊大叫：“是司马昭让我杀死皇帝的。”并把司马昭的阴谋全都抖落了出来。他的野心人人看得很明白，即所谓：“司马昭之心，路人皆知。”
曹髦死后，司马昭立了曹操的孙子曹奂做后帝，改年号为景元元年。至此，司马昭篡权活动的重大步骤已经完成，曹魏政权名存实亡，此时也进入了三国末期。