公元前496年，吴王阖庐亲率大军征讨越国，双方大军在今浙江嘉兴一带展开了激战。最终，越国取得胜利，吴军大败，倒退了几十里。吴王在仓惶出逃中腿部被毒箭射中，当天创伤发作而死。
阖庐临死之前，吩咐立太子夫差为王，并嘱咐他一定不要忘记杀父之仇。
夫差当了吴王，任命伯为太宰，总理国家大事，重用伍子胥等人。他时刻不忘父亲临死时的话，精心治理国家，训练军队，网罗大量贤人，经过三年的努力，吴国的力量大增。伍子胥认为时机已成熟，就劝说吴王攻打越国。
于是夫差亲率精兵，攻打越国，在夫椒大败越军。越王勾践带着五千残兵败将逃到会稽山上。夫差立即将其团团包围。
走投无路的越王勾践只好听从范蠡的建议，派文种带重礼去求和。文种来到吴军阵中，跪在夫差面前，行臣子之礼，并说勾践愿做夫差的臣子，勾践的妻子愿意做仆人，为大王日日夜夜服务。
夫差听完，十分得意。伍子胥知道吴王爱慕虚荣，又缺乏远见，伍子胥就对他说：“寇不可养，敌不可纵，吴国的力量现在并不是很强，如果放弃了这个机会，日后一定会后悔的。况且勾践的为人十分阴险，如果留他，必有后患。”夫差听他这么一说，也不敢答应了。
勾践见求和不成，便想拼死突围，结果被文种劝阻。于是勾践又派文种带重礼买通了伯，又为夫差送上了许多美女。夫差见到这些美女眉开眼笑，再加上伯在一旁的劝解，就同意了议和，退兵而去了。
伍子胥看着向后撤退的大军，眼泪止不住流下来，说：“吴国不久就会被越国灭亡的”。
勾践从会稽回到国内，整天忧心苦思，尽心治国，食不甘，睡不眠。他将一枚很大的苦胆挂在自己的座位旁边，吃饭之前，总先要尝尝这苦胆提醒自己不要忘了会稽之辱。
勾践一方面让范蠡到吴国做人质，另一方面让文种总理国政，休养生息，招贤纳士。就这样，经过了七年，越国的力量大增，越王勾践觉得时机已经成熟，就准备向吴国报仇，但大夫逢同却建议勾践再等良机，待吴国和其他国发生争战时再消灭他。勾践认为有理，便采纳了。
又过了两年，吴王夫差不听伍子胥的劝告，出兵讨伐齐国，结果大胜，为此更加得意洋洋。而伍子胥更加忧虑不堪。
这些事情越国人都看在眼里，文种说：“夫差太骄纵了，我们可以向他借一些粮食来试探一下他对我国的态度。”勾践认为他的办法不错，就派文种到吴国去，以越国遭受粮荒为由，要吴国借一点粮食给他们，夫差觉得这是小事，就准备答应，可是伍子胥却不同意，但是吴王认为他老了，不中用了，根本不听他的劝告，借给了越国很多粮食。
伍子胥慨叹道：“三年后，吴国将会变为一堆废墟。”这话给伯听到了，就在夫差面前说他的坏话。夫差一气之下就把他派到齐国去。伍子胥在到齐国之前，就把儿子托付给好友鲍牧教养。伯等又利用这一问题离间夫差与伍子胥的关系，夫差听到后大发雷霆，等到伍子胥从齐国回来，就派人赐给他一把“属镂”剑，让他自己结果自己。
伍子胥拿着那把剑，知道他所预料的事到了，他来到夫差面前，大笑道：“你这个昏君不明真相，我帮助你父亲成了霸业，又拥你为王，你当初要把江山分一半给我，我没接受，可没过多久，你就听信谗言，要加害于我，我老了，死又何足惜，我为我们吴国的未来在心里痛哭。你这个昏君，吴国就毁在了你的手中。”又对旁边他的下人说：“我死后，把我的眼睛挖下来，挂在都城的东门上，我要亲眼看看越国的将士是怎样进城的。”
说罢，拿起剑向着自己的胸膛猛地一刺，倒在了血泊中。
伍子胥死后，又过了四年，越国的力量足以和吴国抗衡了，于是勾践动员全国民众讨伐吴国，以雪国耻。
吴国人做梦都没有想到，越国怎么有这么多的军队，勾践率领几十万大兵向吴国进发，在骄纵的国王夫差的统治下，吴国的军队失去了起码的战斗力，根本就不堪一击，节节败退，越军长驱直入，将吴王夫差一直赶到姑苏山上。
走投无路的夫差派大夫公孙雄下山求和。公孙雄全裸着身子，背上背着荆棘，跪在地下向前爬行，一直爬到勾践的面前，说：“无路可走的夫差派我来给他传递他的心里话，他以前得罪了你，他给你陪不是，如今你要是能高抬贵手放我们回去，他说他一定甘心做你的臣民，一定听从你的任何命令，当初在会稽山上，夫差对你还是不错的，夫差愿你一样对他。”
勾践听他这么一说，也动心了，范蠡似乎觉察到勾践的心思，就说：“难道大王你忘记了你十多年来日日夜夜盼望的事了吗，难道你忘记了为了复仇，我们国家的千千万万人民所付出的血和汗了吗？今天要是你放了他，将来你将是另一个夫差。”
勾践顿时哑口无言。
最终，勾践对那个使者说：“你回去转告你家大王，我可以把他安置到甬东，统治一百户人家。”
此时的吴王夫差心灰意冷，他对来逼他投降的越国使者说：“我老了，不能服侍你们的君王了。”就拔剑自杀了。临死时还在高叫：“我对不起伍子胥，我对不起伍子胥！”让他的手下人把他的脸盖起来，觉得无颜去见伍子胥。
越王的部队攻进了吴国的国都，杀了那个无用而又好进谗言的伯。从此，吴国灭亡，越国统治整个江南地区。