公元前31年的一天，安东尼和屋大维一决雌雄的日子终于到来了，两支舰队在靠近阿克梯厄姆的希腊海岸开战。交战开始不久，安东尼的军队就有些吃紧。屋大维并不与安东尼多做纠缠，而是集中力量突破了安东尼的防线，飞速向克娄巴特拉亲率的舰队冲去。克娄巴特拉根本没有战斗经验，一见这种情形立刻慌了神，竟然立刻下令所率舰队全部逃回埃及。克娄巴特拉逃得快，安东尼也不慢。克娄巴特拉一撤出战场，安东尼立刻腹背受敌。他见势不妙，立刻扬帆紧随她而逃。安东尼的将领们眼见这对夫妻绝尘而去，个个呆若木鸡，心里又气又苦，逃的逃，降的降，安东尼的败局就这么轻而易举地决定了。回到了亚历山大后，安东尼渐渐开始明白，这一切灾难都是克娄巴特拉造成的。但他已经完全沦为了克娄巴特拉的奴隶，尽管有愤怒和不满，却无法做到离开她。意识到自己犯了无可挽回的错误的克娄巴特拉，一面尽量安慰安东尼，一面又必须处理埃及的政务，还要时刻担心屋大维的进攻，一时坐立不安，愁绪满怀。克娄巴特拉之死屋大维当然不会因为埃及女王担心而不进攻埃及。很快，屋大维军出现在了亚历山大城下。
克娄巴特拉一直是个有责任感的埃及女王，从未想过放弃亚历山大独自逃生。她慷慨激昂地号召埃及人民保卫家园，还宣布：埃及女王和恺撒里昂与埃及共存亡。克娄巴特拉尽管不是个成功的军事家，但她绝对是个成功的政治家，埃及人民的爱国热情被她激励得空前高涨。他们组成民兵，要与女王的军队共同对抗侵略者。但是，与训练有素、装备优良的屋大维军对抗，这些民兵的爱国热情起不了决定性作用。屋大维步步逼近，他们将亚历山大城团团围住，并且运用各种策略削弱克娄巴特拉和安东尼的力量。在城头指挥战斗的安东尼无奈地看着军队的溃散，彻底绝望了。正在此时，又突然听闻克娄巴特拉已经自杀的谣传，不由得万念俱灰。他拔出配剑，毫不迟疑地刺入了自己的胸膛。但其实克娄巴特拉此时还活着，正躲在托勒密家族墓地中专为自己修建的陵墓里。她听说安东尼已经自杀，连忙叫人把他抬来。此时安东尼还没有咽气，他在临死前见到了心爱的人，感到已经满足，在克娄巴特拉的怀中死去了。沉于海底的克娄巴特拉的狮身人面像克娄巴特拉抱着这个曾经最爱她的人哭了一场，然后给屋大维写了一封信，请求屋大维以国王之礼厚葬安东尼。之后，她让侍女为她沐浴更衣，并享用了一顿豪奢的盛宴。这时屋大维的士兵早已包围了克娄巴特拉的陵寝。克娄巴特拉要求吃一点无花果，屋大维同意了。在女王的示意下，早已安排好的仆人扮作乡下人，将一条剧毒的蛇藏在无花果篮中，瞒过了屋大维的守卫的眼睛，送到女王手中。克娄巴特拉穿上华美的宫廷礼服，精心打扮一番，然后抓起果篮中的蛇，把它放在了胸口上。当屋大维派人把墓室大门打开时，只见美丽的埃及女王安详地躺在金色座椅中——她已经死了。她忠诚的侍女们，也都追随主人而去。
屋大维命令士兵把克娄巴特拉和安东尼的尸体合葬在一处，并为他们主持了庄严而隆重的葬礼。一代艳后就这样香消玉殒了，而她一心想保全的埃及，则成为了罗马的一个行省。伟大的古埃及女王克娄巴特拉，用自己的美貌、胆略和智慧先后征服了历史上鼎鼎有名的两位巨人——恺撒大帝和安东尼。她献身于这两个人并不是为了情欲，而是为了保全埃及、恢复埃及原有版图的梦想。事实证明，正是因为她的努力，本来早应被罗马吞并的埃及王国又独立存在了20多年。她完全以一己之力改写了历史，使我们完全无法想像，如果那段历史按它本来的进程所发展的话，今天的世界又会是什么样子？恺撒和安东尼，这两个叱咤风云的英雄，因为遇到了克娄巴特拉，在被她利用，为实现她的理想去争战的过程中陨落了。至于屋大维，如果没有她的介入——这种介入使安东尼做了许多蠢事——他也许早成了安东尼的刀下之鬼。这就是克娄巴特拉，她不仅改变历史，并且改变那些创造了历史的人的命运。如今为她而造的狮身人面像已经沉入海底，这也许正是她的心愿。人世的浮华、纷争，她已不再留恋，埃及如今也早已独立，延续着尼罗河的文明。她已了无牵挂，就让这位埃及女王在静谧的海底，永世长眠吧。
第三章 圣女魂系法兰西——贞德