投奔刘表
官渡大战之后，刘备投奔了刘表。刘表虽待刘备如上宾，但却不重用刘备，刘备非常失望。刘表要立太子，向刘备征求意见。刘备因此得罪了蔡夫人，蔡夫人命蔡瑁去杀刘备，多亏了伊籍相救，刘备才得以逃脱。刘表得知此事，非要杀了蔡瑁，在刘备的劝阻下，才免去蔡瑁一死。
刘备在刘表那儿安心地住了下来，再没有人敢暗害刘备了。
但刘备并不快乐，他有雄心大志，不像刘表一样安于现状，不求进取。刘备想恢复汉室江山，一统天下。所以日子虽然清静，但刘备却整日闷闷不乐。一天，刘备上厕所时发现自己大腿上的肌肉已经松弛了，心想：我已经老了，可仍是碌碌无为、一事无成，长此以往，我的理想抱负全成空想。
刘备无事之时，便读史书、兵法，认真总结别人统一天下的经验。后来他认识到历代君主统一天下，都少不了文人武将的辅佐，特别是有像管仲、百里奚、商鞅这样能够运筹帷幄、决胜千里的大贤。刘备为了能够找到一位大贤，不愿再待在宫中了，而是四处访贤求才。
后刘表死。献帝建安十三年刘琦出为江夏太守，蔡瑁、张允等众奉刘琮为嗣。刘琮与兄长刘琦遂互为仇隙，刘琮曾以侯印授予刘琦，刘琦怒而投之于地，将因奔丧作难。荆州群臣如蒯越、韩嵩及东曹掾傅巽等均游说刘琮归降曹操，刘琮道：“如今我与诸君共据全楚之地，守先君之大业，以观天下之事，有何不可？何必要降？”傅巽答道：“逆顺有其大体，强弱均有定势。以人臣而拒人主，是为逆时；以新兴之楚地而御国家，其势必不能当；以刘备以敌曹公，亦不能当。以上三者皆不行，所以要抵抗王兵之锋锐，是必亡之道。将军自料与刘备相比如何？”刘琮道：“我实不能及。”傅巽便道：“若刘备不足以御曹公，那么虽能保荆楚之地，也不足以自存；若刘备足御以曹公，那么刘备必不能为将军所驭。愿将军勿疑。”
刘琮乞降于曹操，不敢告知刘备。刘备初虽不知，时久乃觉，遣亲信问事于刘琮。刘琮遂令宋忠往刘备处宣知其事。其时曹操已在宛城，刘备得知真相后大惊，谓宋忠道：“卿等诸人做事如此，不早相语，今祸至方告我，不是太过急促吗！”于是引刀指向宋忠说：“如今断卿之头，不足以解吾忿，大丈夫临别，亦耻杀卿等之辈！”遂遣宋忠归去，召部下议事。有人劝刘备劫将刘琮及荆州吏士向南径到江陵，刘备答道：“刘荆州临亡托我以遗孤，背信自济之事，是我所不为，否则死后有何面目以见刘荆州呢！”后诸葛亮劝刘备攻取刘琮，以得荆州。刘备道：“吾不忍也。”于是驻马呼刘琮，刘琮惧而不能起。但刘琮左右及荆州人却多往归刘备。曹操军到襄阳，刘琮便举州往降。秋九月，曹操到达新野，刘琮举荆州投降，派使者将其父节杖献给曹操，诸将疑其有诈。娄圭说：“天下扰扰，各贪王命以自重，今以节来，是必至诚。”曹操遂不等大军集结完毕，把辎重放在后面，立即轻军向襄阳进发，接管荆州。荆州大将王威向刘琮建议：“曹操得将军既降，刘备已走，必懈弛无备，轻行单进；若给威奇兵数千，徼之于险，操可获也。获操即威震天下，坐而虎步，中夏虽广，可传檄而定，非徒收一胜之功，保守今日而已。此难遇之机，不可失也。”刘琮不从，根本不相信王威能以侥幸建立盖世之功，坚持投降，以求保全。刘琮率领所属官员到汉水以北迎接曹操，拱手举州投降。曹操于受降后，以幽州涿郡人士李立为荆州刺史，以刘琮为青州刺史，封列侯。曹操还封蒯越等十五人为侯，蒯越为光禄勋，韩嵩为大鸿胪，其他人也有好官可做。
刘备遂奔走夏口。
投奔孙权
曹操进入襄阳，得知刘备已经向江陵撤退，又了解到江陵有大量的武器装备和粮秣器杖，恐刘备抢先占据后难于攻打，亲自率领曹纯的五千虎豹骑，马不停蹄地紧急追赶。其他各部分水、陆分别跟在后面向江陵进发。
刘备带领十几万民众，拖着几千辆辎重车，向南行走，速度非常缓慢，每天只能走十几里。有人建议：“宜速行保江陵。今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？”刘备回答：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”更何况，没有人到江陵用什么去跟曹操对抗？刘备从此在世人面前留下了爱民的良好形象。
刘备并未迂腐到宁可打败仗、也决不失民心的地步。刘备需要有较多的人众来防守江陵，而江陵当地的人口所形成的战斗力有限，非常需要添此十几万口。刘备寄希望于刘琮投降后，曹操坐镇襄阳，遣别将率偏师追击，那么，刘备就有可能击退追兵，掩护民众撤至江陵。
曹操亲自率领五千虎豹骑疾行一天一夜，追了三百里，在当阳县境内的长坂坡追上刘备。曹、刘两军进行会战。千万别被所谓刘备“被甲者少”迷惑，刘备的兵力超过一万人。历来人们都以为刘备在新野、樊城时，最多只有五六千兵力，其实不然。刘备自从公元202年博望坡打败夏侯惇，收复南阳全境后，统治的人口达到十几万，他自己的兵力就已经超过一万人。当年张绣有多少兵，此刻刘备就有多少兵，要不然如何充当刘表北面的外藩？
刘表的死讯传到江东，鲁肃对孙权说：“夫荆楚与国邻接，水流顺北，外带江、汉，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。今表新亡，二子素不和睦，军中诸将，各有彼此。加刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓于表，表恶其能，而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好；如有离违，宜别图之，以济大事。鲁肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说刘备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从命。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。”
孙权遂派鲁肃赴荆州。鲁肃行至夏口，闻刘琮已投降曹操，刘备正向江陵撤退，鲁肃便由船上岸，快马加鞭，昼夜兼程赶往江陵，在当阳长坂坡遇到刘备。
刘备在长坂坡被曹操击溃后，鲁肃问刘备道：“豫州今欲何往？”刘备准备到沔口截住关羽水军，不再溯夏水赴江陵，而是顺流至夏口，入长江干流，溯行到巴丘（今湖南省岳阳市），沿湘水而上，南投交州，因此对鲁肃说：“与苍梧太守吴巨有旧，欲往投之。”
鲁肃建议：“孙讨虏聪明仁惠，敬贤礼士，江表英豪咸归附之，已据有六郡，兵精粮多，足以立事。今为君计，莫若遣腹心使自结于东，崇连和之好，共济世业。而云欲投吴巨，巨是凡人，偏在远郡，行将为人所并，岂足托乎？”
鲁肃还对在一旁的诸葛亮说：“我，子瑜友也。”刘备也怕客居苍梧被吴巨火并掉（前有袁尚到辽东被公孙康收拾掉），听了鲁肃一番话，心中大喜，决定投奔孙权，并以诸葛亮为使者跟随鲁肃赴江东。
刘备先到江夏，郡城残破，又有张辽奉命来攻，不敢久守，根据鲁肃的建议，匆忙引兵退出夏口，进入孙权的地盘，到樊口等待孙权方面的消息。
刘备投奔了孙权，于是便有了后来的孙刘联姻，刘备夺取益州。
智勇双全赵子龙
赵云，祖籍冀州常山郡真定县（今河北正定），字子龙，早年在郡衙当差。他长得俊朗健硕，又精于骑马和射箭，因而在乡中颇有名气。献帝初平二年（191年），袁绍称冀州牧后，与公孙瓒相争，常山郡人公推赵云为头目，率领大伙去投奔公孙瓒。
那时，刘备也在公孙瓒手下做事，因而非常赏识赵云。由于刘备做事得力，公孙瓒就奏请朝廷封他为别部司马，让他和青州刺史田楷共同抵抗冀州牧袁绍。赵云也参加了此战。刘备对赵云非常亲热，常给予帮助。赵云亦视刘备为长者，为知己，有心相依。经过几年的奔波和反复观察，赵云对公孙瓒的表现明显感到不满意，感到他胸无大志，不识大体，只顾自己，不是可以依靠的主人，便寻机离去。不久，赵云因兄丧请假回家。刘备知道他不会再回来了，依依不舍。赵云告辞时说，我终不会背叛您对我的恩德，后一生追随刘备。
赵云是刘备手下的良将，在当阳长坂的激战中，他单骑救主，一时间名扬天下，刘备赞他“一身是胆”，军中尊其为“虎威将军”。赵云是人们理想中的武将，他文武双全，忠勇兼备，一方面是厚仁严肃、骁勇善战、救主于危难的猛将，一方面又是柔贤慈惠、宅心仁厚、跟随先主打天下的开国功臣，因而自古以来一直受到人们的推崇和喜爱。
200年，刘备为曹操所败，正想去投奔袁绍。赵云听说此事后，就前往邺城见刘备，此后他们二人卧则同榻，起则同行，情如兄弟。后来，刘备偷偷命赵云招募兵卒，收容并改编将士，以此扩展自己的势力。从此，赵云一直跟着刘备出生入死，他忠心保主的军旅之程也自此展开。
建安十三年（208年），曹操率几万兵马攻击刘备，刘备屡战屡败，撤兵南下逃往江陵。曹操命骑军紧紧追杀他们，最终在当阳长坂坡拦住了刘备。危急时刻，刘备只得丢下妻子和儿子，命张飞携少量兵马挡住曹军，自己则率不多的兵马逃命去了。这时，赵云没有跟着刘备一起逃亡，而是转身冲向曹军。有人看到了这些，就告诉刘备说，赵云肯定是北上投奔曹操去了。刘备怒喝道：“子龙是不会这么做的。”
和刘备说的一样，赵云是不可能背叛他的。他独自冲进了曹军阵地，只为救出刘备的妻儿。赵云不顾一切地冲杀进去，找寻刘备的甘、糜二夫人和幼主刘禅，最终他在破败城墙的枯井边见到了糜夫人等。身体虚弱的糜夫人为了不连累其他人，就把刘禅交给了赵云，趁大家没留意时，跳井而亡。此时，曹军又追杀来了，赵云忍住眼泪把城墙推倒，以此来掩埋糜夫人的尸体。接着，他就护卫甘夫人和刘禅，一路浴血奋战，杀出了包围，赶上了刘备。赵云骁勇善战，“单骑救主”感人至深。刘备为之所动，就升赵云为牙门将军。
赤壁一战后，刘备占领了荆州五郡，势力激增，封赵云为偏将军，兼任桂阳（今湖南郴州西部）太守。之前的桂阳太守赵范有个寡嫂樊氏，她容貌秀丽，赵范想把她送给赵云为妻，以此来巴结赵云。赵云一脸正气地说道：“你我乃同族，又有结义之情，你嫂子就是我嫂子，怎么能乱伦呢？”那时，也有一些部下想让赵云同意这桩婚事，可赵云坚守自己的观点，始终没有答应。赵范没能以美色牵制住赵云，没多久就找个理由逃跑了。
刘备刚平定巴蜀时，想把成都的豪华宅院和上好的土地分赏给众将士。赵云不同意，说道：“当年，霍去病曾说‘匈奴未灭，无以家为’。如今国家动荡，益州民众正身处战火之中，我们应当把宅院、田地还给他们，这样百姓才能安居乐业，有能力服役纳税，社会才会稳定。”刘备认为此话很对，就没有把宅院田地分给将士。
219年，刘备和曹操抢夺汉中，曹操在北山下囤积了大量的粮草，刘备帐下大将黄忠觉得可以找机会抢夺粮草，切断曹军供给，就率兵进击北山去了。过了几天，音讯全无，赵云很是担心，就率领几十个人赶去打探消息，途中碰上了曹操大军。赵云率领众将士左右冲杀，终于杀出了包围圈，可曹军紧紧追击。这时，他的手下将士张著又被曹军围住，无法脱身。赵云转身杀进曹军，奋力救出张著，快速地返回了蜀营。
这时，曹军也迫杀到了蜀营前。守将张翼想马上关上营门守住营地，可赵云却让他把营门敞开，还让蜀军鸣金收兵。曹军害怕蜀军有埋伏，就不再追击而向后撤。赵云又命将士击打战鼓，奋力射箭，曹军惊恐万分，大乱溃逃。刘备得知此事后，称赞道：“子龙浑身都是胆啊！”此后，赵云被全军将士尊称为“虎威将军”。
刘备称王汉中时，命赵云担任翊军将军。后主刘禅登基后，义封赵云为镇东将军，并赐号永昌亭侯。后主建兴七年（229年），赵云因病去世，被追封为顺平侯。他为人刚强谨慎，毕生忠诚护主，爱护百姓，备受爱戴。