张鲁，字公祺，沛国丰县（今天的江苏丰县）人。张鲁的祖父张陵，于蜀地鹄鸣山中学道后，自造道书，创建教派，蛊惑百姓。因入张陵教的人都要出五斗米，所以世人把这一教派称为五斗米教，汉代豪强则称他们为“米贼”。张陵死后，张鲁的父亲张衡继续传道后。张衡死，张鲁便成了五斗米道巫师。
张鲁的母亲也是个巫师，不知名姓，但根据史书上的记载，张鲁的母亲长得很美，她也利用自己的美貌用“鬼道”惑众，并且经常出入于当时的益州牧刘焉家。张鲁母常在刘焉跟前为自己的儿子说话，刘焉于是用张鲁为督义司马，命他与别部司马张修一同带兵击汉中太守苏固。张修占领汉中杀苏固后，张鲁又杀张修，收编了张修的兵众。刘焉死后，刘璋被立为益州牧。张鲁不服刘璋调度，刘璋便怒杀张鲁母、弟，张鲁自此割据汉中，与刘璋彻底决裂。
张鲁在汉中以“五斗米道”教化于民，建立起了********的政权。张鲁袭张修后，自称“师君”。向他学道的人，初入教时称“鬼卒”，取得张鲁信任后，其中有才能的人则被提升为“祭酒”。“祭酒”统有部众，领部众多的被称为“治头大祭酒”。在张鲁的汉中政权中，虽不置长吏，而祭酒实际上就是官吏。汉中地方政务，都以祭酒管理。汉中政权中不仅官吏任免具有宗教性，处理日常事务也同样有着浓重的宗教色彩。张鲁用五斗米教教规教导民众诚信不欺诈，人有病后多不求医，而令病人自述己过，好了说明心诚，死了说明罪孽深重。对犯法者则宽赦三次，如果三次以后再犯，才会加以惩处；而要是小错，不涉及法度，犯错的人修道路百步即可赎罪。另外，又依照《月令》，张鲁禁止在春夏两季万物生长之时进行屠杀，同时禁止酗酒。汉中政权最像慈善机构的一点是张鲁创立了义舍，在义舍内置米肉，供行路人量腹免费取食，同时宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。这种话虽然听起来可笑，但如果人们都相信的话，倒是确实可以避免贪欲，让义舍救助更多的人。
张鲁为政，以《道德经》为五斗米教的主要经典，为便于宣讲，于是为《道德经》作注，名《老子想尔注》。张鲁在《老子想尔注》一书中将“道”神格话，说其“散形为气，聚形为太上老君，常治昆仑”，这样一来，玄之又玄的道，就成为有形体的太上老君，成为宗教所供奉的神，使五斗米教有了遵奉之主。张鲁又说“道精”，“分之与万物，万物精共一本”，臣民都必须“顺道意，知道真”，以“行诫守道”。这样一来，张鲁就把统治理念隐蔽在了宗教外衣之下。
随后，张鲁又进一步把人的行为与因果理论、长生不老联系到了一起，他说“生道之别体”，道人“但归志于道，唯愿长生”，“道设生以赏善，设死以威恶”，只有“奉道诫”，“积善成功”，“积精成神”，才能不死成仙。而“治国之君务修道德，忠臣辅佐在行道……道普德溢，太平至矣。吏民怀慕，则易治矣。悉如信道，皆仙寿矣。”同时张鲁反对淫祀，明确指出“天之正法，不在祭镊祷祠”，对《河》《雒》纬书也予以否定，提出道徒“忠孝至诚感天”，通过修行自臻“仙寿”。这样看来，张鲁的五斗米教从根本上说就是在于治世，成仙与神仙都是他用来蛊惑民众的手段而已。这种思想虽然不进步，但以当时的历史条件，对维护统治者的统治与教化民众、导人向善都是有积极作用的。
东汉末年，豪强混战，社会****，正是张鲁的这些政策吸引不少人逃到了相对安定的汉中地区。当时只从关西子午谷逃奔汉中的民众就有数万家。而又因为张鲁采取宽惠的统治政策，不像过去的汉族豪强那样对周边少数民族进行压榨剥削，所以巴夷少数民族首领杜灌、朴胡、袁约等人也都支持拥护张鲁。反过来看，五斗米教也借其政权的力量扩大了影响。这种影响对我国道教的形成传播与发展，都有着深远的影响。
张鲁的政治主张就决定了他只能以一个防守者的姿态割据一方，过于积极地扩张领土是与其教义相冲突的。曹操挟天子于许昌后，忙于中原地区与黄河以北的战事，虽把持着东汉政权，却无暇顾及汉中地区，遂封张鲁为镇夷中郎将，领汉宁太守。在这种情况下，张鲁统治巴、汉地区近三十年。215年，曹操从赤壁的失败中恢复了过来，此时的刘备又占领了益州，汉中的战略地位便突出了出来。曹操于是在这一年亲率十万大军西征汉中。张鲁听说曹操来攻，根本无心应战，主张投降，而张鲁弟张卫则不同意，率数万人马至阳平关坚守。起初，董昭对曹操说：“张鲁容易攻取，阳平关城下的南北山相距很远，阳平城不易守住。”于是，曹操发兵。等曹操到了阳平关，才发现实际情况与董昭所说不同。曹操感叹地说：“和他人商量，很少能合乎我的心意。”结果曹操久攻阳平山难克，伤亡甚重，就令攻阳平山的士兵退回，打算撤兵。不想曹操的前军并没收到撤退的消息，撤兵前一天的夜晚，稀里糊涂地杀入了山上的张卫军营中，将这一军屯的张鲁军击溃了。这样一来，战局发生了变化，在众将的建议下，曹操再次下令攻击阳平关。而张卫在阳平对战，张鲁却早已逃到了巴中，曹操军再次发起进攻后，张卫遂大败。曹操军进汉中，张鲁在巴中粮尽，至此投降。
张鲁降曹后，曹操也看到了张鲁在宗教中的作用，因而拜张鲁为镇南将军，封阆中侯，邑万户。张鲁五子也都被封侯，并为子曹彭祖娶张鲁女，与张鲁联姻。张鲁死后，谥原侯，葬于邺城东，即今河北临漳。另外，在张鲁投降后，大量五斗米教徒众北迁，五斗米教的势力从而发展到了北方和中原地区。
曹操从加入关东军讨伐董卓时起，就注定了他要成为雄霸一方的非凡人物。他平青州，夺兖州，大显军事才能。公元196年，曹操又强迫汉献帝迁都许昌，实行“挟天子以令诸侯”的政策，实际上架空了皇帝。同年，曹操以军事编制的形式，推行屯田。终于，曹操成功打败袁绍，统一了北方。