马元海以韩起功部久驻甘州，生活优裕，给养无缺。战场既已转入甘州地区，应以韩旅负起主攻责任，以均苦乐，借试身手。马元海为监督韩旅行动，将马朴旅马步銮团、马禄旅、马步康旅混合编成的步骑兵团，连同各民团人马，分布于左右翼，严令一致行动。
韩处此情势之下，遂将所部摆入正面第一线，向部队强调：“倪家营子为最后决胜战，生死在此一举。人人抱必死的决心，奋勇当先！”
当战斗紧急时，韩起功曾靠近前沿督战。韩的侄子由甘州前来省视，跟在左右，至一院落席地坐于韩旁，当场被红军流弹击毙。韩起功为之愕然。
韩起功，字玉山，循化撒拉族。马步芳在化隆任团长时，韩是其属下一个营长。韩起功驻防甘州，贩烟放赌，横征暴敛，每年以运送子弹为名，用骆驼向西宁运送黄金和白银，并大量贩运鸦片于绥远和天津，以换取枪支，因而深得马氏信任。
马家军的兴起和发展，和撒拉族有较多的联系。马步芳的爷爷马海晏，原是同治末年投降清朝的河州回民军首领马占鳌的旧友和部将，被清军收编后任旗官，其子马麒任哨官。庚子之役（1900），马海晏病故，由马麒补旗官遗缺，后驻防化隆县扎巴镇，不久升任花翎副将衔循化营参将。撒拉人在镇压“河湟事变”中立有军功。马麒以循化营为骨干，循化、化隆为基地，在撒拉族中招募兵丁。辛亥革命后，马麒任西宁镇总兵，甘边宁海镇守使兼蒙番宣慰使，在此基础上，奠定了马麒及其弟马麟、其子马步芳对青海近40年的军阀统治。
撒拉族是我国信仰伊斯兰教的少数民族之一。在撒拉族民间流传着他们的祖先尕勒莽从中亚撒马尔罕一带迁来的传说。这种从中亚迁来的历史事实，可从语言、习俗、体格外形、庭院布置、历史记载等方面得到证实。撒拉族的先民系西突厥人撒鲁尔部，元时从中亚东迁，定居到循化已有700年以上的历史了。撒拉族首领在元时被任命为积石州世袭达鲁花赤，至少传了三世，即尕勒莽――子奥玛尔――子神。明洪武三年归附明朝。神宝改为韩宝，以韩为姓。
韩起功令所部谭呈祥团为先驱。该团第一营高登瀛部于2月26日向东南方正面的几座庄堡攻击，激战终日，死力争夺，因红军寸土坚守，进展甚慢。日落时节，高营勉强靠近前哨的一个庄堡，但未得喘息，又遽遭红军援兵的猛力冲突。该营措手不及，狼狈溃退，伤亡甚重。红军乘胜侧击，击毙谭团第三营营长马学良及马步銮团的营长马朝选，以及下级军官70余人，士兵456人。左翼的民团中，循化旅长韩忠良、团长马忠良，在视察阵地中为流弹击毙。在左翼的旅长马朴，亦被击伤臀部，不能行动，旋即抬往后方医治。各部队死亡士兵及民团壮丁两三千人，攻势为之顿挫。
马元海经此创伤，迁怒韩起功平时养尊处优，临阵软弱无能，使左右翼也遭受了空前损失。韩为挽救颓势，当夜命谭团第二营反攻，并一再申令“务须奋力死战，以保全全旅军誉”。
第二营营长孟全禄是韩谊属姻娅，为公为私，自应誓死报效。根据形势，红军已将所据守的各庄堡正门堵死，另从后墙开辟门道与附近各据点联成一气，并在各庄堡墙头用机枪组成了严密的火网，如从正面进攻，势不可能。为一战立功，孟全禄决定采取从旁侧击的措施，他考虑到高登瀛营当天的失败，既犯了横冲冒进的错误，又陷于孤注一掷、后续无力的困境，久战疲惫之下自然经不起红军生力军傍晚的冲击，以致功亏一篑。为了吸取这些教训，孟全禄将全营兵力编成梯队队形，依次跟进。这样既避免了整个兵力的久战困乏，又能积蓄部分主力相机支援，以备红军增援部队的乘机突击。布置完毕，已是天明。
在山炮和机枪的掩护下，配合左右翼的大部队，孟全禄营从侧背开始进攻，集中火力，轮番交战。一时炮火爆发，硝烟弥漫，灰尘乱飞，火药气窒人呼吸。
中午时分，炮兵在红军据守的最前哨庄院的东南角，轰开一个缺口，这一处的机枪顿时哑然无声。孟全禄即率先登上东北隅的一处庄院屋顶，指挥部队蜂拥而进，不顾死亡，拉开了红军以枣木重叠构成的层层障碍物。在付出重大伤亡之后，将进抵庄院院根。此时，红军果然迎面冲出，以密集的火力射击，孟全禄即以预先布置的兵力猛力截击，遂将红军击退。
孟全禄部继续猛扑，红军以无比英勇的斗志沉着迎击，外围虽已突破，内圈尚难攻入。孟全禄部打进去，即被打出来，再又进去，又被打出来。反复争夺中，营副马献图、二连连长周尚文、三连连长马国龙、四连连长王文元，相继殒命，士兵亦死亡130余人。但孟全禄邀功心切，不顾死伤，一再通令部队舍身强攻，终将红军据守的最前哨一处庄堡占领。左右翼其他部队，随之一拥而进，红军牺牲甚重。堡内尚有红军100余人，以无险可守乘隙冲出，即与刘呈德团遭遇，相互混战，其中少部分红军突围而出。
各路步骑兵及民团步步推进，缩小包围圈，迫使据守附近各庄堡的红军大部队，逐步集中于倪家营子的本庄院。
孟全禄营进抵倪家营子前哨庄堡时，发现墙壁上到处有红军书写的标语，如“各民族团结起来，一致抗日救国”，“各民族不要互相残杀，枪口共同对外”，等等。孟全禄不识字，听别人念念之后，毫无所动，置之不理。
韩起功以孟全禄营突破前哨堡垒，左右翼步骑同时推进，合力夹攻，以致红军全线撤退，特电马步芳告捷，并荐升孟全禄为第三□□旅六□□团团长。原任团长马全义是马步芳的妻弟，尾大不掉，素与韩不睦，韩无可奈何。至此，为避免掣肘，乘机以孟全禄接替。
在倪家营子，红军曾致函马元海接洽停战。据当时《青海日报》公布的原函：“本党已与中国国民党三中全会去电谓：西安问题和平解决，全国庆幸，苏维埃政府改名为中华民国特区政府，红军改名为国民革命军，直接受南京政府和军事委员会之指挥，爰派代表与贵军商洽一切，先此函闻。”马元海无动于衷，认为红军昼夜奋战，伤亡颇大，不久即可全部消灭。又眼热红军携带的武器，以装备自己的部队，因此指挥所部各旅团加紧进攻。
倪家营子战斗结束之后，周围30华里以内的牛羊鸡只，均被马家军搜罗殆尽，以充各部队及民团的食用，对面食与马料的征收亦不遗余力。附近一带农民多年辛勤积蓄的一点元气，顿时为之中断。这一萧条景象，直延至数年之久。