孙匡之子孙山暗中派人来联系马超，说要迎救曹仁，马超把来人打发走了之后立刻就命人联络城中的细作，打探这件事情的真伪，很快细作就发回来了消息，说这个孙山一直被当作人质扣压在南昌，曹仁和他的感情非常之深，这次司马朗偷袭马超营救曹仁之举孙山的的确确是大加反对，这件事情应该不是司马朗的诡计。
马超得报之后放下心来等着孙山的消息。很快孙山再次悄悄派人来见马超，说你的要求太难了，我完成不了，我宁愿出真金白银赎回曹仁。马超想了想跟来人说了，我不要求你家主人做太多的事情，你回去告诉他，三天之后半夜时分让他想办法把城门给我打开，那就算他帮了我的忙了，我就可以放了曹仁！你也不用再来回跑了，省的走漏了消息，来人又匆匆回去了。
转过天来马超继续派人讨敌骂阵，同时命人四面出击连抢带买收集粮草辎重，又派了一队人打造攻城器械，摆出一副要强攻南昌的样子来。这个时候诸葛亮那边的消息到了，说他和司马懿对峙于荆北，牵制住了司马懿二三十万人马，双方互有胜负，死伤颇重。接着是建业发来消息，说满宠手下十万大军被司马懿调走了，接着陆逊也传来消息，说消灭了钟繇五万人马，自己的任务算是完成了，从会稽发来消息，陈武、潘璋的人马还在和赵云死磕。
这样一来马超就没有腹背受敌之险了，只要把南昌拿下来自己这次的计划就完成了，可以退兵了。因此马超在第三天晚上对南昌发动了猛攻，他亲自带人攻南昌的东门，同时暗中命典满、武员各带本部人马绕路奔北门，他早和孙山约好了，让他把北门打开接应，孙山也答应了。
司马朗早有准备，他把大将乐进父子叫了来，说现在情况紧急，蒋钦、周泰之辈皆归附不久，我怕他们临阵倒戈，现在只有靠你们了，我把这五万人马交给你父子了！希望你代罪立功，乐进领命把手里的五万余人全都派到城上来，一见马超亲自带队攻城乐进不敢大意，调集精锐人马来防他，双方从定更天血战到了半夜，这时候孙山趁北城空虚悄悄的派人在城头打起一面白旗，然后把城门打开了，典满、武员两个人各带本部人马杀入城中，典满带着人往东门杀，武员控制住北门，同时派人向马超报信。
马超得报之后大喜，加紧攻打东门，同时派出一部人马奔北门，城中的乐进见城破了大怒，长啸了一声带着大队人马在城中和马超展开了白刃战，同时派人去通知司马朗，让他们来支援，他不知道，这个时候司马朗悄悄的带着一队人马分别从西门和南门退出南昌城。马超的大队人马一涌而入冲进城中与魏军展开了巷战，又血战了一天一夜的功夫，再次生擒乐进父子，这才堪堪拿下了南昌城。
此时马超手底下的人马已经不足三万之数了，这一战就拼进去了进一半的人马，而乐进手下的五万将士也是死伤殆尽。马超带着人马打扫战场清理残敌，就在这个时候，突然之间南昌城周围喊杀震天，藏霸领人马二万从北面杀来，司马望领人马一万从西面杀来，凌统领二万人马从南面杀来，司马朗的长子司马遗领人马从东门杀来把南昌城团团围住。
马超得报大吃一惊，匆匆带着人登上城头观看，就见城外兵似兵山将似将海，数万大军把南昌城团团围住，看罢多时马超不由倒吸一口凉气，心说坏了，中了计了！这时候他想起孙山来了，派人这么一找，还真找着了，不过他早已经人砍为两断。马超看到这里反而松了一口气，这就证明自己手底下的特工没有问题，心说唉！我怎么能上这种恶当呢，我太小看司马朗了，看来这个家伙不但治政是个人才，治军也很有一套啊！这分明是司马朗将计就计了！
对吗？也对，但是并不象马超想的那样。司马懿给司马朗来了一封信，让他把马超拖在南昌城下十天，利用这十天的功夫，司马懿要调动大军来干掉马超。他让司马朗不要答应马超赎买曹仁的条件，逼着那个孙山造反，孙山果然上了当了，暗中联络马超要救曹仁，司马朗早就知道了，但是假装不知道，暗中在城中布置。
司马朗真够狠的，他命人暗中把城中百姓家的余粮全都收走了，然后又把人马丢给乐进，让乐进戴罪立功，其实这就是把乐进也牺牲了。等到马超杀进城中之后他就悄悄的跑了。孙山身边有司马朗的人，马超攻进城中不久趁着乱乎劲儿，孙山被人一刀砍为两断，他这是嫁祸马超，对外就说马超卸磨杀驴，用完了孙山把他给宰了，为什么要用孙山呢？因为孙匡死在马超手里了，这个孙山没有什么价值了。
马超知道中计了，立刻把典满、武员找了来，告诉他们，趁敌人立足未稳立刻组织人马突围，马超带着本部五百狼牙，典满等各集本部人马带着残余的交州军出南门突围，结果一出南门就遇上凌统了，人家早有准备，梆子声中箭如飞蝗，冲出去的马超军兵成片成片的射死。
原来有马超、典韦、武员三个人带着本部人马打头阵，冲锋在前分赃在后，马超手底下的人马也全都跟着往上冲，可是今天不行了，虽然有马超三人打头阵，但是敌人的弓箭太厉害了，他手底下的人纷纷往城里败退。一见马超要从南门跑，东西两面的人马全都往这里冲，马超一看不行，要是这样不但冲不出去，自己还得死在这里，因此他带着人退回南昌城。
退到城中一查，又折损了近万人马，如今马超手底下只有一万多人了，而且几乎是人人带伤。一面命手下人等包扎伤口，一面派人埋锅造饭，马超带着精锐登上城头防守。马超以为司马朗肯定会趁马超疲惫攻城，结果人家没有！马超略微一合计就明白了，司马朗这是要把自己困在南昌城，然后引赵云、陆逊等人来救，他也要来个围点打援，因此马超急忙命城中的细作飞鸽传书出去想给赵云送信，让他不要来这里救自己，结果这些飞鸽一只也没能飞出城去，全都被司马朗的弓箭手给射落了做成乳鸽吃了。
紧跟着更要命的事情发生了，军兵来禀报，说城中府库里的粮草全都被司马朗下了毒了，咱们手底下的军马吃了这些有毒的粮草又死伤了不少。这下马超脸色变了，军中无粮，不战自乱。他命人去向城中的百姓买些粮草，结果一问才知道，百姓家中的粮草全都让司马朗收走了，剩下的那点儿都不够他们自己吃的。马超听完了双眉紧皱，心说司马朗好毒辣的计谋！现在没别的招儿了，马超传令杀马！
其实不是司马朗毒辣，这全是司马懿的主意。就在马超被困在南昌城的同时，诸葛亮突然之间被司马懿“杀的大败”，损兵折将退回襄阳城。司马懿命张颌、高览领人马十万去助潼关，他带着十万人马南下奔南昌城来了。司马懿心说话，这次无论如何也要把马超置于死地！
司马朗困住南昌城之后心中大喜，派人把无数的书信射入城中，这些信是写给城中的百姓的，说现在城中的交州军都是异族，非我族类其心必异，杀一个异族赏金一两，杀了马超赏千金封万户侯。马超得报叹了口气，传令出榜告诉城中的百姓，现在司马朗包围了自己了，如果想逃得活命的就赶快出城吧！他不是想利用城中的百姓混出城去，确实是想给城中百姓留一条活路。结果司马朗命人封死南昌四门，不放百姓出来，他说了，想出城可以，用交州军的人头来换，只要有一颗交州军的人马，就放一家出城，如果有马超的人头，就放全城人出来。
这招儿可真够毒的！是逼着城中的百姓和马超手底下的军兵死战，你马超不是以仁义著称于世吗？我看看你现在怎么办！城中的百姓人等一听这个消息全都神情不正常了，本来交州军这算是侵略者，就让他们看着够不顺眼的了，现在一看想要活命只要跟交州军死拼了，因此城中的百姓都开始摩拳擦掌，马超见事不好，急忙约束军兵在营中不准出来。
司马朗之所以这么做也是没有办法，他现在手里只有五万多人，想凭这点儿人马困住那超那根本就不可能，因此他这是拖时间，想等到司马懿带着大队人马赶到这里一举把马超干掉。但是他这么一弄势得其反了，城中的百姓一红眼把马超逼急了，本来马超顾忌到他手下的五百狼牙和典满、武员手下的二千飞虎军和飞熊军没有强行突围，想要让他们恢复一下原气再说，经过连场大战这些人已经筋疲力尽了。
但是现在看来是不行了，如果不强行突围，那就没有活路了。等到了晚上，马超把三军集合在一起，说诸位弟兄，马超无能，现在咱们被困在这里了，现如今九死一生，我决定今天晚上突围，有愿意投降的就留下来投降，我在这里给你们吸引敌兵！不愿意投降的出城之后你们各自逃命.