企业资产重组是我国企业改革、转换企业经营机制的一项重要内容，是实现资源优化配置的重要手段。
资产重组是以价值形态经营为特征，以实现利润最大化为目的，对生产要素进行整合或分拆的优化过程。资产重组有公司改制、企业收购和兼并、托管、租赁、引进外资嫁接改造、企业的分拆或整合等多种方式，其中公司制改造、企业购并和破产是企业资产重组的基本途径。
第一节 企业资产重组的原则与方式
资产重组与产权重组往往是联系在一起的，可以说，企业产权重组（如兼并）是前提，而企业的资产重组则是企业发展战略的真正核心，只有对企业以及企业的资产进行优化重组才能适应当今的科技进步以及其他新变化，实现企业最大化的优势。
企业资产重组是适应环境变化的、动态的、系统的战略管理行为，即以企业（股东）财富最大化为起点，在企业经营战略的指导下，通过战略业务重组、资产运营及企业文化、组织制度、人力资源的整合，达到培育企业核心能力，营造持续竞争优势的目的。企业重组的核心是资本运营，资产重组是资本运营的重要组成部分。资产重组既包括一个企业内部资产的重组，又包括不同企业之间的资产重组。企业经营的精髓就是将产品与资本有效结合并与企业总体经营战略统一，以培育企业核心能力，营造持续的竞争优势。
一、资产重组的原则
企业资产重组的目的是要明晰产权，调整股东关系，合理组合公司资产结构与债务关系，规范调整对外经济关系，完善企业经营管理体制，保障投资者的正当权益，使企业真正适应新的国际竞争。具体应遵循以下原则：
（1）以企业（股东）财富最大化为出发点的原则。传统观点的利润最大化与现代观点的股东财富最大化最根本的区别在于，前者没有考虑资金的时间价值。比如一个目前亏损但具有发展潜力的企业对持有利润最大化观点的企业决策层可能没有多大的价值，但对于持有股东财富最大化的企业决策层则可能很有价值。
（2）剥离非经营性资产，解决不合理的“企业办社会”负担。资产重组公司中非经营性资产的存在会增大公司股本，但并不产生利润，而且还会产生其发起人与社会投资者之间造成权益不公平现象，所以应当将这部分资产剥离出来后重组成公司或有关服务机构。
（3）合理经营资产，健全生产经营体系。首先要通过必要的企业资产优化重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。
（4）合理划分资产债务，保障资产重组公司的正当权益。依法确定资产重组企业的经济关系，资产重组公司的资产价值与资产数量要合理，既不能小到影响正常经营，又不宜大到降低赢利能力，资产与负债比例要符合本行业的正常情况，尽可能减少风险，并使重组过程符合法律程序，保障债权人的权益。
二、资产重组的任务与方式
企业兼并之后的主要任务是融合不同的文化、经营哲学和管理风格，使被兼并收购的公司放弃其独立性，这就要求我们向新增加的企业提供资产和增加人力、物力，并加强对这些企业的管理。企业兼并之后的资产重组一般来说有以下几种方式：
（1）剥离与核心经营战略无关的资产和非经营性资产。（2）分割企业业务，方便经营管理。
（3）将兼并企业与本企业资产进行一体化重组。即通过联合、调整和协调各项活动，使各生产子系统产生符合企业总体目标的统一行为，包括业务活动一体化、组织结构一体化，管理制度一体化等内容。
第二节 企业购并的概念和分类
鉴于企业公司制改造的内容在第六和第七章已有阐述，企业破产的问题在有关章节也有涉及，因此，本章专门阐述作为资产重组基本内容的企业购并理论，包括企业购并的概念和分类、企业购并的动因和意义、企业购并的程序、企业购并的主要方式和途径等内容，并对目前我国企业购并中存在的问题进行归纳和分析。
一、企业购并的概念
企业购并是企业收购和兼并的合称，是企业通过资产性交易，实现其所有权或产权按照市场规则进行让渡和转移的形式。企业产权转移一般有收购（购买）、兼并、合并、混合、接管等具体方式。
1.企业收购。企业收购是指某一企业在证券市场上用现款、股票、债券，购买另一企业的资产或股票，以获得对后者控制权的一种资产重组形式。企业收购的对象有股权和资产两种形式。收购股权是收购方通过收购成为被收购企业的股东，并承担被收购企业的一切债务。而在收购资产的情况下，收购方不成为被收购企业的股东。收购方在企业收购过程中，根据收购股权的数量决定收购的结果。其结果主要有以下三种情况：（1）企业参股。收购方仅收购被收购企业的部分股权，这种情况通常是收购方仅以进入被收购企业的董事会为目的，一般不要求控股。收购方通过拥有被收购企业的投票权，便于在董事会中寻找同盟者，以实现自己的目的。（2）企业控股。收购企业购买被收购企业较多的股权，以达到成为被收购企业控股股东的目的。控股收购是比较普通的一种收购方式。在当代发达的市场经济条件下，集团化和多元化的倾向突出，企业的股权比较分散，股份企业的股票控制额较低，只要控制企业股权中的相对多数就能控制其决策权，这就为收购企业创造了便利的条件。（3）全面收购。收购企业以全面控制被收购企业为目的，收购对方的全部股份，使被收购方成为收购方的全额子公司。
2.企业兼并。企业兼并是指两家或两家以上的企业、公司合并成为一家企业，通常是一家占优势的公司吸收一家或更多的企业和公司。兼并有广义和狭义之分。广义的兼并是企业产权变更和终止的方式之一，包括企业收购、合并、混合和接管等形式；狭义的兼并则是指一个企业吸收另一个企业或者更多的企业，兼并方依然保留自己的法人资格和企业象征，而被兼并方则失去了法人资格，只是作为兼并方的一个组成部分。这种形式的兼并，目前在我国已经有了较为普遍的发展。
3.企业合并或混合。企业合并是指结合在一起的企业各自不再作为独立的经济实体，而是共同构成一个新的经济实体。我国的法律规定，合并是指两家以上的公司根据合并各方签订的合同和协议，按照《公司法》规定的合并程序，而归并成一个公司或另设一个新的公司。我国《公司法》还区分了吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一家企业吸收另一家企业，被吸收的企业解散，并依法办理注销手续，由吸收企业承担被吸收企业的债权债务。吸收企业的经营业务若发生变更，也应当向工商部门办理登记手续。新设合并是指两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并各方解散，各方原有的债权和债务由合并后新设立的企业承担，新企业依法办理登记手续，合并企业各方依法办理注销手续。
4.企业接管。企业接管比企业收购的概念更为广泛，企业接管是指一个企业通过财务手段取得对另一个企业的控制权，被接管企业的法律地位可以存在，也可以不存在。而企业收购是指某一个企业通过用现款、股票、债券等，购买另一个企业的资产或股票，以获得对目标企业的控制权。显然，前者比后者的内容宽泛。
概括上述具体方式，可以看出，企业购并是一种经济现象，同时也是一种法律制度。从法律的角度看，企业购并有以下三个方面的含义：（1）企业购并是企业法人接管、吞并其他法人的法律行为；（2）企业购并是企业在竞争规律的作用下，彼此之间有偿转让企业产权的法律行为；（3）企业购并是由于企业存在着潜在扩张的欲望，企业为实现规模经济，而进行的大鱼吃小鱼的行为。这种扩张不仅表现为量的扩张，而且表现为质的优化，有利于生产要素的合理配置，使资源的使用趋向合理。因此，企业购并就其性质而言，是企业资产所有权在企业间的有偿转移。
二、企业购并的形式
企业购并可以从不同的角度进行分类。
1.按照购并双方的行为和产业关系进行分类，有横向购并、纵向购并和混合购并三种形式。
（1）横向购并。横向购并又称水平购并，是一种传统的企业间购并的形式，是发生在一些具有竞争关系、经营领域或产品相同的同行业企业之间的购并。其目的在于扩大生产规模，实现规模经营，提高购并企业的产品在同行业中的竞争能力；购买生产相同产品的企业，增加购并企业的市场份额，减少竞争对手；购买不同市场上的企业，实现购并企业的区域扩张，企业横向购并的优点，一是有利于增强购并企业的实力，扩大生产规模；二是可以避免所在行业生产能力过于分散和盲目扩大，以实现规模经营；三是促进资源配置和产业结构的优化，增加产品品种，提高产品质量和扩大产品数量。横向购并的缺点在于容易导致行业垄断，限制了市场的竞争。（2）纵向购并。纵向购并又称垂直购并，是一种具有扩张形式的购并。纵向购并是指在生产和销售的连续性阶段中，互为购买者和销售者关系的企业间进行的购并，也即在生产和经营上互为上下游关系的企业之间的购并。纵向购并的目的在于控制某行业或某部门的生产及其销售，以获取一体化的经济效益。纵向购并的优点是，购并企业可以通过对原材料和销售渠道以及客户的控制，降低购买商和原材料供应商的重要性，提高了企业讨价还价的能力；企业可以因此节省人力和资源，降低产品成本，提高综合开发和对市场变化的适应能力；有利于简化所在行业的经营环节，密切上下游企业间的联系。纵向购并的缺点在于企业发展受市场因素的影响较大。（3）混合购并。企业混合购并又称企业扩张、企业跨行业购并。企业跨行业购并的目的在于扩大和调整企业自身的产业结构，积极扩大和尽力控制企业已占有的市场。混合购并分为产品扩张型购并、市场扩张型购并和混合型购并三种形式。产品扩张型购并是指一个企业以原有产品和市场为基础，通过购并其他企业进入相关领域，以实现扩大经营范围和增强企业实力的目的；市场扩张型购并是指生产同一种产品，但市场不在同一地区的企业之间的购并，以扩大市场份额和提高市场占有率；混合型购并是指在生产和市场上没有任何联系的企业间的购并。这种购并的目的是购并企业以投资多元化和经营多样化为经营策略，通过先进的财务管理和集中化的行政管理取得规模经营为手段，进入更具有市场增长潜力和利润较高的领域，以提高企业的利润率。
2.按照购并双方的法律关系划分，可以分为向前购并、三角购并及反三角购并三种。（1）向前购并。向前购并是指目标公司被购并公司购并后，购并公司成为承续公司，目标公司的法人地位消失，目标公司的所有财产和债务都由购并公司承担的一种购并形式。（2）三角购并。三角购并是指目标公司被购并方一个子公司购并后，该子公司成为承续公司，目标公司的法人地位消失，其财产和债务都由购并方子公司承担的一种购并形式；（3）反三角购并。反三角购并是指购并方的子公司购并目标公司后，该目标公司成为购并方的子公司，其法人地位继续存在，而购并它的子公司的法人地位消失。反三角购并保存了目标公司独立的法人地位，购并公司成为其真正的控股公司。
3.按照购并的具体手段划分。（1）购买式购并。购买式购并是购并方对被购并方所有债权和债务进行全面清理并清产核资和协商作价，以现金为购买条件，将目标企业整体产权买下，实现企业产权合理转移的购并方式。这种购并方式只计算被购并企业的整体资产价值，并依其价值确定价格，在完成购并的同时清偿被购并企业的债务，被购并企业的法人地位消失。确定被购并企业的购买价格，必须在真实了解和结合被购并企业债务的情况下，进行计算确定。（2）承担债务式购并。承担债务式购并又称接收式购并，是指在目标企业的资产与债务等价的情况下，购并方以承担目标企业的债务为条件，接收其资产并取得被购并企业的产权，被购并企业的法人主体地位消失。（3）吸收股份式购并。吸收股份式购并是被购并企业将其资产作为股金投入购并方，成为购并方的一个股东。因此，吸收股份式购并应该是在被购并企业的资产大于债务的情况下进行。（4）控股式购并。控股式购并是指购并企业通过购买目标企业的股票，达到控股以实现购并的一种购并方式。运用该方式，被购并的企业作为经济实体仍然存在并具有法人资格。购并企业作为被购并企业的新股东，对被购并企业原有的债务不负连带责任，其风险责任仅以出资控股的股金为限，被购并企业的债务仍由其所有的财产为限清偿，日后破产也是如此。
三、企业购并与其他相关概念的关系
1.企业合并与企业购并的关系。
企业合并包括两重含义：一是行政性合并，即通常所说的关、停、并、转意义上的合并。二是经济性合并，即基于市场经济作用而发生的合并。企业购并与行政性的企业合并主要有以下区别：（1）行政性企业合并是由政府有关机关决定，对企业因亏损等原因进行整顿或对产品和产业结构进行调整的行政管理措施；而企业购并中的企业合并则是企业根据企业自身发展的情况，是企业自主经营、自担风险、自主选择的结果，起支配作用的不是权力机关的命令，而是市场优胜劣汰竞争法则起作用的结果。（2）行政性企业合并的合并双方是平等的，不存在归属关系，而企业购并中的企业合并是一种吸收的关系，具体表现为购并企业对被购并企业输出管理，促进企业的改革与发展。（3）行政性企业合并在法律上表现为两个或两个以上企业合并成为一个新的企业，而企业购并则表现为优吃劣，购并企业作为存续企业保留法人资格，被购并企业一般丧失了法人资格。
2.企业购并与企业产权转让的关系。
产权转让有两层含义：一是财产所有权的转让，即企业资金、设备、原材料、厂房、土地、商标等企业财产的让渡；二是财产所有权不转移或不完全转移，财产所有权所包含的如占有、使用、处分、收益等权利在不同经营主体之间转移，即企业财产的所有权和经营权分开，企业的经营权在不同程度上以有偿方式或在某种条件下以无偿的方式转让给某个企业或某个个人。企业购并也是产权转让的一种形式，但它与上述的产权转让具有以下区别：（1）企业产权转让具有有偿转让和无偿转让两种方式，企业购并则只能采取有偿转让的方式；（2）企业产权转让既包括财产所有权的转让，也包括财产经营权的转让，而企业购并则直接以财产权的最终让渡为目的；（3）在企业产权的转让中，转让产权的一方的法人资格可以存在，也可以不存在。如在企业承包企业、企业租赁企业的情况下，被承包和被出租的企业会继续保留法人资格。但被购并企业一般将失去法人资格。
3.企业购并与企业破产的关系。
企业购并与企业破产是两个不同的概念，但二者都是市场经济规律作用的结果，使它们在表现形式上，具有某些相似之处。例如，被购并的企业一般都属经营困难的企业，它们的法人资格因被购并或破产而消失。它们的区别主要表现在：（1）目的的不同。在企业购并中，被购并的企业既可能是严重亏损，也可能是一般亏损，甚至是微利的企业。这些企业是出于求生存、减少投资风险等原因，而主动要求投靠实力雄厚的大企业。而破产是债权人为使自己的合法权益得到保护，债务人为了避免某些追诉及其执行的拖累，也需尽早摆脱无法偿还的债务，依法采取的措施。（2）方式的不同。企业购并可以采取购买、代偿债务、控股等方式。企业破产则只能由破产企业的剩余财产来清偿所欠的债务，没有任何人愿为破产企业代偿债务。（3）对象的不同。破产企业是资不抵债、生产经营难以维持的企业，而被购并的企业可以是这类企业，也可以是一些微利且发展前景乐观的企业。（4）产生的影响不同。在企业购并的情况下，企业的产权是有偿转移到另一个企业中，企业职工可以在购并企业中进行安置，对社会震动的程度不大。而企业破产后，其职工面临着就业的问题，如不能及时、妥善地安置，有可能产生不良的后果，甚至会影响社会的稳定。
4.企业购并与买卖企业的关系。
买卖企业是把企业作为一个生产要素的整体，在市场上被买进或卖出，体现了资产所有者通过对企业的买进和卖出进行资产经营的行为。企业购并则是企业为了某种目的，将目标企业一定份额的股份直至整个资产收买下来的经营活动。
第三节 企业购并的原因与动因
企业购并是企业实现资本扩张的重要手段，是企业之间存量资本合理流动的重要途径。企业购并的产生有其深刻的原因和内在动因，并以各种不同的形式表现出来。
一、企业购并产生的原因
企业间购并行为的出现是与市场经济规律的作用有着密切联系的，也就是说，企业购并行为的产生是市场经济发展的必然产物。
1.资本的增值机制是企业购并的根本原因。
市场经济运行中的增值机制，体现在竞争机制和兼并机制两个方面。竞争机制决定着企业的优胜劣汰，导致个别资本规模的不断扩大，促进技术水平和劳动生产率水平不断提高，使资本在竞争中不断增值。兼并机制则是通过吸收和合并另外一些企业，使资本进行不断的积聚和集中，形成更加合理的产业结构和新的组织规模，在更大的范围内实现资本增值的要求。兼并机制为竞争机制的实现创造了条件，竞争机制为兼并机制的贯彻提供了动力。总之，资本增值机制是引起购并产生的根本原因。
2.利益驱动机制是购并产生的内在动因。
在市场经济中，企业经济效益的好坏直接影响着企业的根本利益，每个企业都必须力求以最小的成本消耗获取尽可能大的经济效益。但由于各个企业生产经营条件的不同，优势企业技术条件好，经营有方、产品对路，效益显著，能够获得更多的企业收益，也就不可避免地会产生扩张的倾向。劣势企业由于设备陈旧、资金短缺，以及经营管理不善等原因，造成企业经济效益差甚至亏损，必然会影响到企业的利益和职工的收入。优势企业和劣势企业出于各自的需要，从而促成了企业间购并活动的产生。
3.市场竞争是企业购并的外在原因。
优胜劣汰、适者生存是市场竞争的基本法则，参与市场竞争的各个企业都必须努力改善经营管理，改进生产技术，以提高市场竞争的适应能力。优势企业要保持自己的优势地位，需要不断扩大生产规模，进行资源优化，实现规模经营，增强自身实力。劣势企业为克服各种困难，需要寻找摆脱危机的途径。因此，在市场竞争的压力下，就会促使优势企业和劣势企业通过购并来实现自己的目标或解决自己的问题。
二、购并方进行购并的动因
购并企业选择购并作为扩张手段，主要是出于以下需要。
1.加强市场控制能力的需要。
优势企业通过购并，可以减少竞争对手，扩大市场占有率，提高企业在市场上的垄断程度，获取垄断利润。具体说来，有以下几点：一是减少竞争者的数量，改善行业结构；二是缓解整体行业生产能力快速扩大与市场扩大不相适应、行业生产能力相对过剩的问题；三是降低了行业的退出障碍；四是企业纵向购并可以将关键性的投入和产出关系纳入控制的范围，如通过对原料和销售渠道的控制，达到控制竞争对手、扩大市场占有率的目的等。
2.实现经营战略转移和多元化经营的需要。
一个企业若想进入新的市场，如果重新设立公司，需要经过筹备、组建、投入等相当漫长的时间，若通过购并的途径实现企业向新产业转移，可以迅速实现企业经营战略转移的目标。因此，通过购并实现企业进入新的市场，可以避免因新建企业所需要的复杂过程，从而节省管理费用。
3.克服企业进入新行业的障碍。
进入市场障碍是指与行业内的原有企业相比，新进入的企业所具有的不利因素。主要表现在以下几个方面：（1）规模上的影响。当新企业进入一个行业时，如原有企业自动减少相应的生产量，以使该行业的总产出量与市场的需求总量相适应，则原有企业的收益减少。如原有企业保持生产量不变，则由于新企业的加入将导致产品价格的下降，在其他条件不变的情况下，原有企业的收入仍然会减少。总之，无论何种情况都会对原有企业不利。因此，原有企业必然会以技术垄断、价格调整、资源控制等经济手段阻止新企业以正常的规模进入该行业。若新企业能以正常或最佳规模进入该行业，其结果与上述情况相同。若新企业以劣于正常规模进入，则会因规模过小等原因而不能获得正常收入。（2）产品差别是形成进入新行业的又一障碍。产品差别是指新企业在向市场提供产品或销售的过程中，与原有其他企业比较，在诸如产品设计、结构、功能、广告宣传和促销手段等方面所存在的不利因素。主要表现在：一是原有企业的商标和产品已经占领市场，新企业为使消费者转向购买自己的产品，需要付出高额的转置费用；二是在促销方面必须进行更多的投资，付出比原有企业高得多的销售费用；三是新企业在其信誉没有建立起来之前，产品销售市场较小，难以获得正常的效益。（3）生产和流通成本高是进入新行业障碍的又一不利因素。新企业在获取技术、建立销售渠道、人员培训等方面，也必须支出较多的费用。同时，由于新企业还没有令人信服的业绩，其筹资成本也往往较高。因此，如果一个企业通过购并的途径，购并目标行业内一个原有的企业，则可以最大限度地避免和克服进入一个新市场所具有的障碍，能够比较顺利地进入目标行业。
4.提高购并企业的经营效率。
主要表现在：（1）通过横向购并可以提高企业的经营规模，有利于企业实行大量生产，改进技术，提高劳动生产率；通过减少管理人员等，降低单位产品成本；可以利用对方企业的研究成果，节约研究费用；节约市场广告费用和推销费用，以及节约采购费用等。（2）通过纵向购并，保证供产销各环节更好的衔接，保证原材料、半成品的及时供应和销售的完成。（3）通过混合购并，实现多元化经营，可以在整体上降低企业的风险，提高企业的经济效益，避免因某个产品或行业的不景气，而使整个企业陷入不利的局面。
5.扩大再生产和发展的需要。
企业通过购并扩大再生产比通过在其内部追加投资和新建企业扩大再生产更具有优点。一是购并比内部投资速度快，节省投资、投产和人员培训等时间，可以迅速进入市场，降低经营风险。二是风险小，可以利用被购并企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场。三是避免在新建企业的情况下，缺乏经营新业务的经验。四是购并比内部投资筹集资金更方便，如收购企业不仅可以通过股票置换的办法实现，而且因能保留被收购企业的股东的地位，受到目标企业的欢迎。总之，通过购并扩大企业的规模，是一种有效的、经济的手段。
6.实现经营协作效益的需要。
根据整体功能大于各部分简单相加之和的理论，企业购并后成为一个有机整体，其总体效益大于购并前的若干个企业效益的算术和，即所谓协同效益（应）。协同效益主要表现为规模经营效益，包括以下几个方面。（1）适应专业连续化生产的要求。由于科学技术的发展，生产连续化的要求提高，通过购并，可以减少各生产流程的分离和生产过程中的环节间隔，为实现生产连续化提供前提条件，进而可以充分利用生产能力，有效地降低生产成本；（2）节省单位产品的生产、管理和销售等费用；（3）通过购并实现纵向一体化和多样化的大企业，能够增强应付市场突变的能力；（4）企业相对规模和绝对规模的扩大，有利于控制其产品成本、价格、影响力及其顾客的行为。
7.获得税收等利益的需要。
不同类型的资产税率往往不同，购并企业通过购并有时可以获得减轻税负的利益。如目标企业是一个连续亏损了几年的企业，该企业不仅可以免交当年的所得税，且其亏损额允许向后递延，抵消以后几年的赢利，根据抵消后的盈余额缴纳所得税。因此，某一个企业亏损额达到一定数量时可能会成为被收购的目标，收购企业购并这个企业，可以在一定的时间内获得减缴或免缴所得税的利益；在以收购企业股票换取被收购企业股票的情况下，被收购企业的股东若没有获取收益，也可按规定免税。另外，在我国目前的企业改革过程中，根据有关规定，购并企业购并亏损企业，也可获得在一定的时间内银行挂账、停息的好处。
8.提高企业股票价格的需要。
股票市盈率是指每股股票的价格除以每股税后赢利的比率，该指标说明投资者愿意按每股赢利的多少作为价格用以买卖这种股票。当企业赢利率高时市场对该企业赢利能力前景看好，导致股价提高。在购并中，收购企业的规模一般都较大，其市盈率在证券市场上通常被认为高于被收购企业的市盈率。但由于种种原因，市场有时对被收购企业的评价偏低，人为地使得某些被收购企业的市盈率低于收购企业的市盈率，而实际上有时被收购企业每股税后利润高于收购方每股税后利润。购并完成后，收购方平均被收购方每股税后利润，可以使收购企业每股利润上升，进而提高其股票价格。
9.取得上市资格的要求。
在现实经济活动中，一个企业取得股票上市资格，要通过严格的审批程序，并要付出相当大的代价，有时还会由于种种原因难以取得上市资格。这样，该企业也就难以享受到上市公司所具有的高溢价发行股票、高价配股的特权以及无形中的广告效应。而通过购并一家上市公司，进行“买壳上市”，可以迅速获得上市的资格和上述利益。
购并企业进行购并，不一定是出于上述某一个原因，往往是多种动因共同起作用的结果。
三、被购并企业接受被购并的动因
一般说来，被购并企业多为规模较小，经营状况较差，主动投靠优势企业或者是在迫不得已的情况下，被动接受购并的。具体动因归纳起来，主要有以下几点。
1.被购并企业的设备多为陈旧落后，且缺乏资金更换，企业正常或扩大再生产受阻，经营状况日趋恶化，企业被迫接受购并以摆脱经营上的困难。
2.企业所有者通过把自己的股份与规模较大且产品多样化的企业交换股票，以减少自己的经营风险。
3.企业的股东及经理可能年事已高或因其他原因，不愿使企业再继续经营下去，经过选择主动地把企业合并到一家具有发展前途的企业中去。
4.尚未上市企业的股东希望通过购并，把自己无法转让的股份变成可以自由转让的股票，使之能够流通，容易变现。
通过对企业购并和被购并动机的分析，可以看出，企业购并是一项极其复杂的经济行为，是主观与客观、宏观与微观多种因素共同起作用的结果。
第四节 企业购并的主要途径
企业购并是企业通过收购债权、控股、直接出资等多种手段，取得被购并企业的所有权的一种经济行为。随着现代经济的发展，企业购并的具体方式和途径也在增多。由于企业收购是现代市场经济中企业购并经常采用的手段，故在此以企业收购为主线进行介绍。
一、企业购并的方式
根据企业购并交易的具体情况、被购公司管理层合作情况、融资形式等分类，企业收购的方式有以下几类。
1.按收购交易的具体战术分类，可以分为现金购买股票、股票购买股票、债券购买股票等方式。（1）现金购买股票。收购企业以现金购买被收购企业的全部或部分股票，以获得被购买企业的全部或部分股权。以现金报价收购股票，对中小企业的股东具有较大的吸引力。这种收购方式适用于资金状况较好的企业，具有报价在同等条件下相对较低、收购方式高效迅速等特点。（2）股票购买股票。收购方为股份制企业，其股票的变现性较好，通过直接向被收购企业的股东发行股票，交换被收购企业的大部分股票，以达到兼并被收购企业的目的。用股票按一定比例购买被收购公司的股票，收购方不需付出现金，其比例取决于收购和被收购企业的赢利和股价水平及其股息率的高低。另外，收购企业还可以以其普通股或优先股交换被收购方任何带投票权的证券。在这种交换中，较为常用的是以优先股交换被收购企业的普通股或其他表决证券的形式，因为优先股一般无表决权，其持有者不能参与企业的决策，收购企业无须担心本企业权利的流失。（3）债券购买股票。收购企业通过发行债券，按照一定的比例，交换被收购企业的股票，以获得被收购企业的股权。在上述收购交易中，通常是将三种收购方式综合起来使用，并考虑各种方式的定价、股息、利息率及其交换比例等因素，进行最佳的组合选择。
2.按照被购企业管理层的合作情况分类，可以分为友好收购和敌意收购两种方式。（1）友好收购。友好收购又称善意收购，是指经过被购企业经营管理者同意，双方共同商讨购买条件、购买价格以及收购后被收购企业的有关事宜，并签订收购要约。在市场经济活动实践中，有些被收购企业在合理的收购条件下，不仅同意被收购，甚至为收购交易的顺利进行而向收购方提供必要的情报。由于友好收购是在自愿、公开、合理的条件下进行的，一般都能够成功。（2）敌意收购。敌意收购又称恶意收购，是指收购企业在遭到被收购企业经营管理者的反对甚至采取反收购措施，收购企业在未与被收购企业经营管理者协商或谈判的情况下强行收购，实现企业控制权的转移。敌意收购通常是一个人或一家企业在股票交易所以高于该股票的价格，向股东收购目标企业股票的行为。由于敌意收购的价格比交易所正常的股票价格要高，收购企业需要大量的资金支持，因此，在较大规模的购并活动中，购并企业需要银行或证券商提供资金融通上的支持。敌意收购通常遇到的困难有：一是由于没有被购企业管理层的支持，难以取得被收购企业内部经营的详细资料，在评估企业的价值时，存在着一定程度的风险。二是被收购企业会采取反收购措施。如劝说股东拒绝接受反收购要约，在企业内外寻求舆论支持等，为强行收购设置障碍。在这种情况下，收购企业需要采取有针对性的措施，如高价收购股票吸引股东、说服被收购企业的股东等，使他们采取合作的态度，使收购取得成功。
3.按照融资的方式分类，可以分为杠杆收购和管理层收购两种方式。（1）杠杆收购。杠杆收购是指收购方以目标企业的资产作抵押，通过融资贷款对企业进行的收购。收购成功以后，再用被收购企业的收益或将其出售来偿还贷款的本息。（2）管理层收购。管理层收购是指由管理层本身对自己经营的企业进行收购。管理层收购通常采用杠杆收购的方式。管理层收购经常被作为一种敌意的收购方式。
二、企业购并的途径
在企业购并中，购并活动通常有以下几种途径。
1.购并方向被购并方股东直接购买控制权或全部股票。如果被购并方有为数不多的股东，购买被购并企业股票的谈判就比较简单，可以直接与被购企业的大股东进行购并谈判，商议买卖的条件即可。如果被购企业是一个上市公司，收购程序就会相当复杂。在这种情况下，收购方须按照“公开投标收购要约”规定的程序，来进行收购其大部分或全部股票。
2.购并方通过收购被购并方大部分或全部财产来控制被收购企业的业务。在美国，收购方收购财产和接受负债是买卖双方洽谈交易的重要条件。如果收购企业收购被收购企业几乎全部财产，必须经过被购企业股东的同意。如果被购企业是一个上市公司，买卖双方就必须公布信息披露文件，让目标企业的股东们了解交易的情况。
3.公司兼并。公司兼并一般有三种情况。一是向前兼并。向前兼并是购并公司购并目标公司后，购并公司成为存续公司，目标公司失去独立的法律形式，其所有财产和债务都进入购并公司。二是三角兼并。三角兼并是购并公司的一个子公司对目标公司进行购并，购并后，该子公司成为存续公司，目标公司失去独立的法律形式，其所有财产和债务都进入该子公司。三是反三角兼并。反三角兼并是购并方的子公司与目标公司合并后，目标公司成为购并方子公司的存续公司，而购并方的子公司失去独立的法人地位。
4.选用收购途径应考虑的因素。（1）税收因素。在购并交易中，税收是一个重要的因素。有关这个分析，在本章第三节已经谈到。（2）财务因素。在购并活动中，财务的影响与税收的影响不一定相同。进行财务处理一般有购置法和股权联营法两个途径。购置法适用于购并企业简单地去购买另一个企业，而股权联营法则适用于两个完全平等的企业的合并。运用购置法，购并公司像购买任何资产一样，须以现金、股票、债券等偿付。若购并公司支付的价格等于目标公司净资产的价值，合并后的资产负债表同股权联营法一样。若支付的价格超过了目标公司净资产的价值，合并后的资产价值应该增加。若支付的价格低于净资产的价值，资产的价值应该是减少。运用股权联营法，把购并企业和目标企业的资产负债表相加，目标企业财产的基准价值便能保留下来。（3）转移财产因素。选择购并途径往往需要涉及第三方的同意或批准。如选择第二条途径可能遇到的困难更多，因为购并公司购买目标公司的财产，这些财产可能已有许多合同的租出关系或作贷款抵押等的限制，为解除或处理好目标公司的这些合同关系，购并公司须要同合同对方进行协商。在协商的内容中，有的可能容易，有的可能复杂，有的可能要多花钱，从而成为财产转移的制约因素。（4）接收负债因素。被收购企业一般都有较多的负债，如环境污染严重需要清理，但不知道要花多少钱等，购买方要避免接收这些债务。在这种情况下，可选择第二条收购途径，即收购目标公司的财产，购买方在合同中必须写明所接收的目标公司的具体债务。因此，在购并中，买卖双方详细谈判有关负债的责任问题，就显得十分重要。
三、企业购并的一般操作程序
企业购并涉及到经济、政策、法律等诸多方面，仅就法律方面来说，涉及并必须遵守的有证券法、公司法、交易法、金融法、会计法、税法、反垄断法以及反不正当竞争法等法律和法规。因此，企业购并的操作过程是一项极其复杂的运作过程。
1.购并双方的董事会决议和股东决议。进行购并双方企业的董事会应各自通过是否同意购并的决议。主要内容包括：（1）拟进行购并企业的名称；（2）购并的条款和条件；（3）企业的股份转换成为存续公司或其他公司的股份、债券等证券，部分或全部地转换为现款或其他财产的方式；（4）由购并而引起存续公司章程任何更改的办法；（5）有关购并所需的其他条款。
新设合并决议必须说明：（1）参与联合各公司的名称以及联合后公司的名称；（2）联合的条件和条款；（3）各企业股份转换为新公司股份、债券等证券或其全部、部分转换为现款或其他财产的方式；（4）新公司依公司法等法律设立，其章程必须载明的所有声明；（5）进行合并所需的相关条款。
董事会将通过的决议提交股东大会进行讨论，并由股东大会批准。其表决方式可以采取简单过半数的办法或绝对多数（如3/4 多数）的办法。
2.签订购并合同。购并各方必须签订购并合同，并经各方董事会和股东大会批准。购并合同必须载明的事项有：（1）存续公司增加股份的总数和种类；（2）存续公司对各股东如何分配新股；（3）有关存续公司增加资本额和公积金的事项；（4）存续公司向并入股东支付现金的具体规定；（5）购并各方召开股东大会批准购并合同的时间；（6）明确购并的具体时间等。
新设合并公司合同应包括的内容有：（1）新设公司发行的股票种类和数量；（2）公司总部所在地；（3）对股东分配股份和现金的规定；（4）有关资本额和公积金的规定；（5）合并各方召开股东大会批准各自公司和进行合并的具体时间。
购并和合并合同经股东大会批准后，须在限定的时间内到政府部门登记。存续公司进行变更登记，新设公司进行设立登记，解散的公司进行解散登记。经过在政府部门登记注册后，企业的购并和合并才能正式生效，企业的一切资产和债务由存续和新设公司予以承担。
第五节 我国目前企业购并中存在的主要问题
由于我国现阶段尚处在从计划经济向市场经济体制的转换过程中，企业购并活动不规范，还存在一些问题甚至是一些亟待解决的问题。这些问题概括起来，主要有以下几个方面。
一、目前企业购并中的一般问题
在当前我国企业改革中，企业购并活动较突出的问题是产权的划分及其转让、购并中资产评估与国有资产保值增值、购并中的政府行为以及隐形购并等问题。
（一）产权划分及其转让的问题
目前在我国，对什么是产权较为普遍接受的看法是，企业的产权不仅应包括财产所有权，还应包括与所有权相联系的经营权。产权的划分或产权的界定是指用法律条文的形式明确财产的所有权，是产权制度改革的首要环节。
目前，我国国有资产管理体制中存在的主要问题是，政府的社会行政管理职能和国有资产所有权职能尚未真正分开，国有资产所有权职能中的管理职能和资产经营职能也尚需进一步分开。由谁来代表国家行使国有企业产权的问题仍然存在。在这种情况下，国有企业没能成为真正的法人实体。企业购并是把企业作为商品进入要素市场，而能行使企业购并决策的只能是企业的所有者或其代表。我国国有企业这种名义上的法人，实质上只拥有经营权，难以成为企业购并市场上的合格主体。
产权经营与产权转让的主体必须具有法人资格。产权经营是指具有法人资格的企业，彼此之间能够按照等价交换的原则，对自己依法拥有或占有的资产进行有偿转让或买卖。其基本的方式是产权的有偿转让和买卖，以实现资产转移和生产要素流动的目的。企业产权转让的对象既可以是资金、设备、厂房、土地等有形资产的吸收和合并，也可以是企业的工业产权、技术专利、商誉和商标等无形资产的转让。行使产权经营与转让权力的法律依据是经济主体对其所经营资产的合法拥有或占有。法律上明确产权归属的意义在于，使产权主体能够按照自己的利益和意愿，在商品生产和交换中进行运用和支配。
产权经营与转让需要建立健全产权经营组织。这是因为，产权的经营活动必须通过产权经营组织，产权经营各项基本功能的运用，如资产市场的选择、资产权利的使用、资产收益的获得等，都需要通过各种产权组织来进行。
（二）企业购并中的资产评估和国有资产的保值增值问题
资产评估是企业购并过程中的一个非常重要的环节，它对于企业购并正常和顺利地进行以及购并后企业的进一步发展具有极其重要的意义。
在企业购并活动中，如果缺少资产评估环节，一是不能为被购并企业做出科学的决策。二是不了解被购（兼）并企业的资产状况和存在的问题，从而无法科学、合理地制定企业产权转让的价格。三是无法获得银行贷款的支持。因此，进行公正的资产评估，对于企业购并活动的顺利进行，有着不可替代的重要作用。
由于我国的资产评估还处于起步阶段，尚存在一些问题。这些问题主要表现在以下几个方面。
1.资产评估的标准问题。我国企业疏于管理的情况较为突出，企业资产的估算较为粗糙，做法上通常是用清产核资来进行。其缺陷表现在：一是只能反映有形资产的价值，往往忽略无形资产的价值；二是只能从静态的角度来分析和考察企业的账面资产价值，而不能反映动态的市场价值；三是在处理债权和债务的问题上存在许多后遗症。
资产评估除在做法上存在缺陷外，在具体评估中也存在许多问题。如国有企业按账面价值划拨，不同所有制企业之间未能进行仔细核算，有时忽视了技术创新与通货膨胀对原有资产价值的影响，对诸如专利、商标、商誉、信息渠道、市场网络等无形资产，往往未能评估。在资产评估中不真实和方法上的随意性等问题的存在，违背了企业购并的等价有偿原则，严重地影响了企业进入购并市场的积极性。
2.政府干预仍然过多，未能按市场经济规律进行核算、评估和买卖的情况时有发生。资产评估工作政策性强，涉及工程技术、会计、市场、物价、知识产权等多方面专业知识，一般应由国家确认的专门中介机构进行。从事资产评估的评估员和资产评估师，应由原则性强、学识广博、经验丰富的人员担任。这些专门的机构如资产评估公司、兼做资产评估业务的会计师事务所等机构及其人员，构成了我国资产评估的主体。他们一般应是中立的，不受行政干预，并能独立承担民事责任的专业中介机构。但在实际上，有些购并是在政府的直接参与下进行的。一些地方政府为促成企业兼并，通过多种方式对企业的资产评估进行干预，忽视国有资产的权益，甚至擅自决定不予评估，对评估的结果任意推翻或主观决定价值。因此，应该大力借鉴国外资产评估的先进经验，积极发展专门的中介资产评估机构，严格资产评估业务，为更好地开展资产评估工作创造有利条件，使我国的资产评估工作向规范化、科学化的方向不断迈进。
3.债权债务未能认真清理，使企业购并留下许多后遗症。处理好债权债务是企业购并产权交接中的重要一环。一般来说，被购并企业的债权，应由购并方负责收回，被购并企业的债务，也应由购并企业来偿还。目前，我国为鼓励对困难企业的购并，购并后，购并企业对被购并企业所欠银行贷款的利息偿还有困难的，银行允许采取暂时挂账的方式处理，挂账的期限可长达一年。对资不抵债的被购并企业，可以在一定年限内实行贷款停息，对因实行购并后导致经济效益下降的购并企业，可实行贷款减息。对转入第三产业的被购并企业，可申请从开业之日起，原欠贷款停息2 年、减息3 年半，但对减停息期间到期的贷款要按时归还，不能归还的还可申请延期等优惠。由于政策清楚，在现实购并中对于上述公开性的债务的处理已没有多少问题，关键是隐蔽性的债务较为棘手。债务可分为公开性债务和隐蔽性债务两种。前者是企业账面上能明确反映出来的债务，如银行贷款、其他借款或应付款等。后者是账面上反映不出来或不能明确反映出来的债务，如离退休人员的工资等问题，在对被购企业作价时必须考虑进去。在处理债务时，要特别全面调查被购并企业与第三方订立且尚未履行完毕的如担保、购买、销售等合同。这些问题稍有不慎，就可能给购并后的企业带来许多后遗症。
在企业购并中，必须保证国有资产的保值和增值。在我国企业改革的过程中，出现了集体、私人、合资、联营、股份制等多种所有制企业并存的局面。在进行企业购并的资产评估中，对国有资产权益的归属必须界定和划分清楚，把属于国家所有的资产权益收回来，纳入国有资产管理的轨道，并保证其增值。
（三）企业购并中的政府行为问题
在企业购并中，并非所有的政府行为都是不必要的。在我国企业购并活动开展初期，政府以代表国有资产所有者的身份，自上而下的为企业间的购并进行引导和牵线搭桥，甚至采取必要的行政干预，推动优势企业对劣势企业的兼并，曾起到过积极的促进作用。因为在受传统观念影响、条块分割所造成的阻力、一些企业经营扩张意识不强烈以及劣势企业缺乏生存危机感的条件下，由政府出面为购并双方牵线搭桥、选择对象，促成企业购并活动的开展，具有必要性。但当企业间的购并活动开展起来以后，政府仍然干预企业购并活动，特别是盲目干预或搞“拉郎配”，确实会给企业购并带来一些不利的影响。其主要表现在政府以所有者代表的身份干预企业的购并活动，使企业的购并活动存在着明显的弊端。一是由于政府的干预，导致企业购并的行政性倾向，不利于国有企业走向市场；二是政府的干预行为往往违背市场经济的规律，人为地规定生产要素流向，不利于资源的优化配置；三是增加了企业对政府的依赖性，不利于企业的自我发展；四是一些优势企业因“拉郎配”而背上了劣势企业的包袱，不但劣势企业没有搞活，而且把优势企业也拖垮。要克服和尽可能减少政府在企业购并中的不适当干预，首先必须要从根本上实现政府职能的转变，使政府在企业购并中发挥参与、调节、引导、协调和服务的作用，以保证企业的购并在健康的轨道上运行。
（四）企业隐性购并的问题
企业购并是一项政策性和技术性很强的工作，必须依法进行，深入细致地操作，实现规范化。但目前在一些地方，许多小企业、小公司，尤其是许多私营小企业间的购并，既无任何法律依据，也未经任何管理部门批准，形成了一种隐性的购并市场。
产生隐性购并市场的主要原因，一是购并双方当事人为了共同的利益，避开政府干预可能对企业利益的影响，进行私下企业交易；二是购并双方以合作的方式签订协议，私下转让企业产权，以简化繁琐的程序或避开难以逾越的障碍；三是购并方为了迅速取得被购并方的产权，被购并方为了清偿债务等原因，尽快实现投资的回收和转移；四是购并双方因没有合适的中介机构或没有合法和公开的产权交易途径，只好进行隐性购并。隐性购并的弊端是由于私下进行，没有法律保护，缺少有效的资产评估和企业诊断，仅仅靠主观判断或个人的信誉为依据，很容易因企业状况不明造成交易不公、手续不全和债务混乱等问题。同时，隐性购并中还存在许多欺诈和非法转移财产，进行公章、执照和账号的买卖等违法犯罪现象。因此，企业间的隐性购并问题，应该引起我们的高度重视，并予以防范和克服。
为从根本上解决隐性购并的问题，一方面要大力提高行政工作效率，简化企业购并手续的程序，减少企业购并的成本，使参与购并的企业都愿意通过正常的购并渠道来进行；另一方面要加强法制建设，尽可能地将企业间的购并活动都纳入正常的法制轨道，促进企业购并向健康的方向发展。
另外，由于市场具有追求垄断的自发倾向，在我国社会主义市场经济体制下的企业购并实践中，也必然会受到这一规律的支配，出现垄断的问题。因此，这就要求我们把制定反垄断法的工作提上议事日程，以使我国企业的购并活动在公开、公正、法制的环境中进行。
二、我国上市公司购并中的一些问题
我国上市公司的购并活动虽然刚起步不久，但从“延宝风波”到近年发生的一系列事件看，暴露出不少问题。
1.上市公司购并的法律不健全、不完善、不具体；主要表现在以下几个方面。（1）有关法规不健全、不完善，缺乏可操作性。主要表现在现有的法规过于简略，缺乏可操作性，从而限制了购并活动合法、健康的发展；购并市场信息混乱，股价大起大落，这既损害了中小投资者的利益，也给内幕交易提供了可乘之机。目前，我国的《证券法》已经颁布，这对建立和健全有关证券方面的法律体系，迈出了重要的一步。但对如何真正把证券交易中有关信息披露、反证券欺诈、反操纵市场、禁止内幕交易等措施落到实处，尚须做出进一步的努力。（2）有关在持有上市公司5%以上股权时的报告义务存在问题。《股票发行与交易管理暂行条例》要求直接或间接持股5%以上的大股东，要向该公司、证交所和证监会做出书面报告，并进行公告，但对报告和公告的内容却没做具体的规定，使得公告的内容披露在不充分（如持股意图是为了投资还是为了购并）的情况下，许多中小投资者只能听信小道消息，盲目吃进抛出，而内幕人士则可利用信息垄断和资源优势，通过操纵市场渔利。（3）强制性收购要约存在问题。《条例》规定对持有一上市公司30%以上股票的股东，必须在45 天内向其余所有的股东以特定的价格发出购买股票的要约。但由于股权的日趋分散，持有30%以上股权的大股东很有可能已经取得了对该公司的实际控制权，进而操纵了董事会。因此，为保护中小投资者的利益，对上述30%的规定应进行适当的调整或者制定相应的制约措施。（4）股东的委托代理权不具体。在上市公司的购并中，收购方对目标公司谋求控制，除通过买入股票，取得股票控制权外，还可以在已取得一定的股权时，通过对股东委托代理权的争取，来扩大购并方对目标公司的实际控制比例。但上述《条例》对股票持有人授权他人行使同意和投票权，尚未有具体的操作程序。对代理和持股之和超过5%或30%时，是否也应进行公告或发出全面收购要约，也不具体明确。（5）有关通过其他购并手段尚无规定。通过购买股票只是实现购并的一种途径，利用购买可转换债
权，也可以作为购并方控制目标公司的手段。但通过购买股权认购的股份和可转换债券与有关法规所规定的持股比例的关系问题，尚无明确的规定。
2.股票流通方面存在的问题。（1）上市公司股权结构复杂，不利于企业购并活动。我国上市公司的股权结构分为国家股、法人股、个人股和外资股。其中个人股分为社会公众股和一定数量的内部职工股（现已停止），外资股分为B股和H 股。复杂的股权结构，为企业的购并活动增添了障碍。一般来说，上市公司流通股的比例只有超过50%，才有通过二级市场进行企业购并的可能，而目前具有这样股权结构的公司极少，这就把上市公司的购并活动限制在极小的范围内，从而不利于股票市场在优化资源配置和产业结构调整方面作用的发挥。（2）国家股不能流通转让。目前，我国上市公司中的国家股基本上处于凝固状态。国家股不能流通转让的主要原因，一是国家股参与股市交易，因所占的比重较大，处于支配地位，有可能影响公正的原则，增加股民的担心；二是国家股参与股市投资，所得到的利润可能是国家收入的转移；三是允许国家股转让，有可能导致权钱交易，滋生滋长腐败现象，同时，我国国有资产国家股数额庞大且股权代表权责不明，进行流通有可能对二级市场产生冲击。由于国家股不能流通，而国家股在上市公司的股权结构中又占有很大的比重，这样，就会使上市公司的购并活动受到很大的限制。这不但使国家通过股票二级市场参与产业结构调整的目标不能实现，而且也使把社会闲散资金集中用于社会生产，变消费资金为投资资金的初衷难以实现。（3）外资入市的问题。目前，我国通过证券市场利用外资主要有发行H 股、B 股、S 股以及以H 股和B 股为基础的美国股票存托凭证（ADR）和在境外发行债券等方式。国内证券市场只有B 股向境外投资者开放，A 股市场目前因人民币在资本项目下尚不能自由兑换等原因，而没有对外开放。但从世界经济发展的一体化和我国社会主义市场经济发展的趋势看，A 股市场对境外投资者开放是一个趋势。因此，我们应该就外资入市的问题进行深入研究，如对境外投资者持股比例加以规定，并从政策法规等各个方面，对外资参与我国国内市场的购并活动进行具体的规范，以实现既能通过证券市场利用外资，又能有效地防范金融风险，保护国内市场发展的要求。（4）存在个人股被法人化的问题。目前，我国股票分个人股和法人股，大量的法人股尚不能入市流通，但在上市公司的购并过程中，大量的个人股为法人股所持有，从而使这部分个人股具有法人化的特点。在上市公司的购并过程中，法人股不能流通，这部分个人股能有什么影响、法人股如何与个人股接轨，需要研究和解决。（5）对有些公司应有保护措施。在我国的证券市场上，有一些股本小、价位低的公司（称为“小盘股”），其经济效益可能不错或业绩不俗，但却极易成为被购并的目标；另外是一些弱质产业部门中的企业，可能因为经济效益不佳，也极易成为被购并的目标。开展企业间的购并活动，成为购并目标的首先应是那些经营不善且市场表现欠佳的企业，如此，才能达到通过股票市场实现优化资源配置的目的。但对一些经济效益尚且过得去或需要政策保护的弱质产业部门的企业，可能首先成为被购并的对象，显然是有失公平。因此，对上述公司应采取一定程度的保护措施，确保企业间的购并活动在促进经济发展过程中，向健康的方向发展。
3.在保护中小投资者利益方面存在问题。上市公司的购并行为往往会引起目标公司股价的剧烈波动，由于中小投资者处在被动的地位，较易受到内幕交易的损害。因此，建立一套行之有效的监控和信息披露系统，向广大中小投资者真实、全面和充分地披露信息，对于保护广大中小投资者的利益，保护我国股市的较稳定发展，具有重要的现实意义。
小结
资产重组是以价值形态经营为特征，以实现利润最大化为目的的，对生产要素进行整合或分拆的优化过程。资产重组有公司改制、企业收购和兼并、托管、租赁、利用外资嫁接改造、企业的分拆或整合等多种形式，其中公司制改造、企业购并和破产是企业资产重组的基本途径。
企业购并是企业收购和兼并的合称，是企业通过资产性交易，实现其所有权或产权按照市场规则进行让渡和转移的形式。企业通过收购债权、控股、直接出资等多种手段，取得被购并企业的所有权的一种经济行为。
企业产权转移一般有收购（购买）、兼并、合并、混合、接管等具体方式。在当前我国企业改革中，企业购并活动较突出的问题是产权的划分及其转让、购并中资产评估与国有资产保值增值、购并中的政府行为以及隐形购并等问题，本章对如何进行企业购并及如何处理企业购并过程中出现的问题做了较为详尽的阐述。
思考题
1.什么是企业的资产重组？
2.什么是企业购并？有哪几种购并方式？它们之间有哪些区别？
3.企业购并有哪些动因？
4.我国目前在企业购并中存在的问题有哪些？