现代企业制度是社会主义市场经济的微观基础，它包括现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度三个部分。本章共分为三节：第一节，重点介绍企业、企业制度及现代企业、现代企业制度的基本概念；第二节，系统介绍现代企业制度的构成内容；第三节，在前两节的基础上，分别从宏观和微观的角度，理清国有企业的改制思路，并进一步就目前建立现代企业制度的热点和难点及其对策做出分析探讨。
第一节 企业制度与现代企业制度
一、企业、企业制度
（一）企业
企业是依法设立的从事生产、流通、服务等经济活动，以产品或劳务满足社会需求并获取赢利，自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体，是社会经济的基本单位。
企业是一个历史范畴，是随商品经济的发展而产生和发展的。只有在商品交换发展到一定水平出现的一种以赢利为主要目的，从事某种商品生产或流通、服务等活动，向社会提供商品或劳务，且自主经营、自负盈亏、独立核算，同时履行了相应的审查、批准手续，获得法律认可的经济组织，才能称之为企业。显然，企业生产的产品或劳务，主要不是用于自己消费，而是用于交换。
美国著名经济学家科斯（Ro nal d H。Coase）提出的交易费用这一概念，为我们从社会资源配置、社会运行成本的角度研究企业的产生和发展提供了新的视角。根据科斯的理论，企业的存在即是为了节约市场交易费用。交易费用是运用市场价格机制的成本，包括发现价格、获取市场信息的成本、进行交易谈判的成本以及履行合同的成本等。在商品经济发展的初期，无论是原始的物物交换，还是以货币为媒介的商品交换，其市场狭小，交易费用相对较低。这时的商品生产一般以家庭为单位。但随着商品经济的发展和市场规模的扩大，生产者用于了解价格信息、市场谈判、签订合同等方面的成本显著增大。这时，生产者采用把生产要素集合在一个经济单位中的生产方式，用内部管理来取代部分市场交易，以降低交易费用。这种经济单位即是企业。举例说明，假定一家织布厂只有一个工人兼老板，他原来购买棉纱，自己再进一步加工织布。后来他发现，自己生产棉纱要比外购节省费用，于是他就会不再外购棉纱，而改为采购棉花，雇人来生产棉纱，以供自己织布。这样，企业作为价格机制的替代物便产生了。市场和企业可以看做是两种不同的组织生产的方法：前者是协议买卖方式；后者是内部管理方式。两种方式都存在一定的费用：企业有组织费用，市场有交易费用。企业之所以出现，正是由于其组织费用低于市场的交易费用。
以上分别从历史渊源的角度和社会资源配置的角度阐述了企业产生、发展的基础和动因。作为一个具体的企业组织，其创立各有千差万别的不同背景和原因，但实现企业目标、获得良好效益，则是所有企业组织的共同追求。这种追求的实现，显然必须以拥有完备的生产要素和健全的组织为前提，亦即必须具有完善的生产力要素和与之吻合的生产关系建设，这就对与企业的基础和动因密切相关的企业制度的建立提出了要求。
（二）企业制度
企业制度是以产权制度为基础的企业组织和管理制度。企业制度的基本内容由以下三个方面构成：其一，企业的产权制度，是界定和保护参与企业的个人或经济组织的财产权利的法律和规则；其二，企业的组织制度，即企业组织形式的制度安排，规定着企业内部的分工协调和权责分配的关系；其三，企业的管理制度，是指企业在管理思想、管理组织、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排，是企业管理工作的依据。产权制度是决定企业组织和管理的基础，组织制度和管理制度在一定程度上反映着企业财产权利的安排，三者共同构成了企业制度。
企业制度，经历了从简单到复杂，从不完善到逐步完善的发展历程，形成了多种不同的类型。以下分别从企业组成方式的角度、企业资产所有者形式的角度进行考察。
从企业组成的方式来考察，企业制度可以分为单厂制和公司制两种类型。
1.单厂制企业，又叫工厂制企业。工厂是以机器体系为主要生产手段，不同工种的劳动者进行分工协作，直接从事工业生产的基本经济组织。工厂或者自身即是一个企业，或者是属于企业或公司的一个组成部分，或者是政府部门的附属，后两种工厂都不是企业。当一个工厂是独立核算、自主经营、自负盈亏、拥有法人资格时，就称其为工厂制企业，也称单厂制企业。单厂制企业往往专业性强，机构简单，应变速度快，但技术力量有限，资金筹措难度较大，实力较弱。
2.公司制企业。公司是由两个或两个以上的出资者集资联合组成经济实体的经济组织。出资者既可以是自然人，也可以是法人。它不同于一般的合伙、合同和协作关系。对工业企业来说，公司组成方式常表现为多个工厂联合成一个企业，即工业公司，也称多厂制企业。这类企业一般规模较大，实力较强，是适合社会生产力发展和市场经济发展的企业最高组织形式。
从企业资产的所有者形式来考察，企业制度可以分为个人业主制、合伙制、公司制三种类型。
1.个人业主制企业。又称个人独资企业和个人企业，是指由个人出资兴办，完全归个人所有和控制的企业。这种企业在法律上是自然人企业，不具有法人资格。个人业主制企业是最早产生的，也是最简单的企业形态，流行于小规模生产时期。但在现代经济社会中，这种企业在数量上仍占多数。即使在经济十分发达的美国，个人业主制企业仍占到企业总数的70%以上。但毕竟它们规模小，发展余地有限，所以在现代经济的发展中，这种企业组织形式虽早已不占据主导或支配地位，但至今仍然有着很旺盛的生命力，对经济的发展仍起着不容忽视的重要作用。
2.合伙制企业。又称合伙企业，是由两个或两个以上的出资人共同出资兴办、联合经营的企业。合伙人分享企业所得，并对营业亏损共同承担责任。它可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。多数合伙企业规模较小，但也有的合伙制企业规模较大，合伙者人数较多。
合伙制企业的数量不如个人业主制企业和公司制企业多，如在美国全部企业中，这种形式的企业仅占7%左右。在合伙人个人信誉有明显重要性的企业，如律师事务所、会计师事务所、诊疗所等，常采用合伙制企业的组织形式。
3.公司制企业。公司制企业，从一般含义上说，即是股份制企业。有无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司等形式。由于这是法律上的概念，所以其具体定义、特征、法律地位等只能到各国颁布的公司法中去寻找。
公司制企业，上述介绍已经谈到，是由两人或两人以上的多数人创办并组成一个法人的企业。在这种企业中，多数人出资后共同形成一个称为“公司”的组织，公司是法人，在法律上具有独立人格。公司有权用自己的名义从事经营，和他“人”（含自然人和法人）订立合同，并且有向法院提出起诉和应诉的能力。公司的法人地位一经确立，就完全地享有其法人财产权，产权界定清晰，经营权与所有权分离，公司的具体资产和财产不再分属于创办公司的出资者个人所有，而为公司法人所占有。并由此派生出公司经营所必须的一系列权利，以及应该承担的义务、职责。
从现代经济发展的角度看，公司制企业所显示的优点是其他企业形式所无法比拟的。因此，公司制企业是最适合现代市场经济和社会化大生产发展要求的一种企业制度，它已成为当之无愧的企业制度的主导形式。
二、现代企业、现代企业制度
（一）现代企业及其特征
现代企业，是由一组领取薪金的高、中层经理人员管理的，企业资产所有者和经营者相分离的多单位企业。
现代企业是相对于传统企业而言的。传统企业多是小规模的、由个人拥有和经营单一的企业。在传统企业中，其资产股权为少数个人或家族掌握，几乎所有的高层经理都是企业的所有者，他们不是合伙人就是主要股东。这种企业也被称之为家族式企业。随着社会生产力的发展，特别是大机器生产手段出现后，企业只有不断提高技术水平和管理水平，从而提高劳动生产率、降低成本，才能在市场竞争中击败对手、获得发展。传统的家族式企业，由于资金来源和管理水平的限制，难以满足这一要求。
现代企业的成长过程，一方面表现为企业规模的扩张过程；另一方面表现为资产所有权与经营管理权的分离过程。现代企业组织总的成长过程所表现的一个重要的开端，是铁路企业的兴起。大铁路企业的成长，开始于19 世纪40 年代末。同时，与传统企业相比，铁路企业几乎一开始就是所有权与经营管理权相分离的。这里，有两个因素起了关键性作用。一是铁路的筹资方式。修筑铁路需要大量的资本，正如马克思所说过的那样，假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。二是铁路的管理要求专门的技能和训练。1841 年10 月5 日，全长仅150 英里的美国西部线铁路发生客车相撞事故，促使该公司进行了管理改革。改革后，公司改由两名高层经理——总主管和董事长——协调各区段的工作。1852年，董事长成为专职人员，成为领取薪金的管理人员和由投资者出任的董事之间联系的纽带。这样，西部线铁路就成为美国第一家以专职支薪经理通过严密的管理系统而经营的现代企业。
支薪经理人员在高阶层管理中占支配地位的现代企业，从19 世纪中叶的铁路企业中萌生，到20 世纪中叶，成了工商企业的标准形式。至今，这种形式在世界范围内得到了普遍的接受。
现代企业具有三个方面的主要特征。
1.所有权与经营权相分离。现代企业拥有明晰的法人财产权，投资者拥有股权，专职经理阶层拥有经营权。在个人业主制企业和合伙制企业中，都是资本所有者直接控制和经营企业。在企业规模不大的情况下，经营企业没有成为专门的技术，业主有可能对企业的各个方面直接负责。但随着公司取代工厂地位成为现代企业的重要组织形式，由于公司资本所有权的多元化和分散化，同时也由于公司规模的大型化和管理的复杂化，现代化公司打破了传统企业中资本所有者将所有权和经营权集于一身的管理体制，创立了所有权与经营权相分离的管理体制和组织模式。
2.拥有以现代技术为标志的先进的生产力。在传统企业中，技术虽然也是生产要素之一，但它总是属于较次要的地位，生产活动主要是依靠消耗大量活劳动进行，扩大再生产主要是通过粗放经营的方式实现。而在现代企业中，技术跃居生产要素的首位，成为其拥有先进生产力的标志。譬如，产业革命后，它开始使用机器体系来完成产品生产过程；第二次世界大战后，科学技术迅速发展，新的技术革命促进了电子和机械的结合，现代企业便越来越多地采用自动化电子控制专用设备和机器人；近年来，计算机技术高速发展，现代企业便进一步运用系统工程的整体优化观点和方法，将各种自动化子系统加以集成，建立起计算机集成制造系统，即CIMS 等等。现代技术的采用，促进了劳动者技术水平的提高，促进了多种资源的开发和利用，极大地提高了劳动生产率。
3.拥有以现代化管理为核心的，以人为本、内外协调、机制灵活的高效益的经营。现代企业的管理是现代化的管理。现代企业内部生产社会化程度空前提高，使劳动分工协作更加细致，要求生产经营有更严格的计划性、比例性和节奏性等等。现代化管理的实现，使现代企业不仅拥有和运用现代技术，而且能促使其快速更新；不仅占有和使用密集的资金，而且流转快捷；人员、岗位分工精细，而且联系紧密；生产比例科学，而且连续性强；企业规模适度，而且集约经营；等等。总之，现代企业管理的现代化，使现代企业实现了适应现代生产力发展客观要求的，以人为本、内外协调、机制灵活的高效益的经营。
（二）现代企业制度的含义及特征
现代企业制度，是适应市场经济和现代企业要求的，以现代公司制度为主体的企业制度。
现代企业制度的这个定义包括三个方面的内涵。其一，现代企业制度是市场经济体制的微观基础。市场经济体制，是现代社会经济发展中被普遍选择的、能够实现社会资源优化配置的一种宏观经济体制。市场经济正常运行的重要前提之一就是企业必须是真正的市场主体，而这正是现代企业制度首先要解决的问题。因此，保障企业成为真正市场主体的现代企业制度，成为市场经济体制的微观基础。其二，现代企业制度是与现代企业的生产力水平相吻合的。现代企业具有多方面的生产力特征，其作用的发挥要靠一定的生产关系作保障。现代企业制度显然必须在这一范畴内，即在与现代企业生产力的密切协调中发挥作用。其三，现代企业制度是以现代公司制度为主体的。这是因为，公司制是商品经济发展和社会化大生产的产物，是适合企业集中巨额资本扩大生产经营规模的生产组织形式；公司制能够保证企业在所有权和经营权相分离的条件下，真正做到自主经营、自负盈亏；公司制是现代经济社会中最重要的企业形式，是现代企业组织形式的发展趋势。其表现形式主要是有限责任公司和股份有限公司。
现代企业制度的基本特征是产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。具体表现为如下方面。
第一，现代企业制度是一种产权界定清晰、权责划分明确的企业法人制度。现代企业制度和过去的企业制度或近代企业制度的重要区别在于它们的财产所有权的区别。过去的企业制度，包括个体企业、私营企业、合伙企业等，企业的财产所有权是一种原始所有权。原始所有权是一种物权，它对财产有占有、使用、收益、处分的权利，四权合一。企业的所有者对企业有完全的权能，而其他任何人都无权支配企业的财产。随着企业的历史性发展，企业财产权发生分离，其最重要的分离形式是所有权和经营权的分离。经营权的独立，使管理在原则上实现了专门化。但随着市场经济的发展，在具体企业的经营活动中，初步的两权分离给经营者和所有者界定的权利和责任逐渐显示出一些不足。于是现代企业制度进一步把企业的原始所有权分离为法人所有权（即法人财产权）和股权（出资人所有权）。从而，企业的所有者不再拥有企业的原始所有权，他们只拥有股权，不能像私人企业主那样支配一切。即股东有投票权、选举权、股票处置权、收益权，但不能直接支配企业财产。另一方面，作为企业，它虽不是自然人，但它已经人格化了，它是法人。法人不是企业的真正所有者，真正的所有者是出资人（股东）。但法人把所有权的权能几乎都集中到它自己的身上，它对企业的资产有占有、使用、处分的权利，这样，企业就可以集中管理，集中决策，保证企业资产的完整性和增值性了。由此可见，产权清晰、权责明确的现代企业法人制度，构成了现代企业制度的最重要特征。
第二，现代企业制度实行有限责任制度。早期的公司制度实行的是无限责任制度，企业财产权不明晰，经营风险很大。企业一旦破产，投资人就会倾家荡产，甚至跳楼自杀，走上绝路。所谓有限责任制度，就是投资人是负有限责任的。其具体含义有两层：一是，股东以其出资额为限对公司承担责任；二是，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。由于股东对企业所负的责任是以投入的资本为限，所以这种制度更有利于广泛吸收资本，同时有利于保持企业的稳定。当企业破产倒闭清偿债务时，如有剩余，还可收回一部分投资。所以，有限责任制度有利于保护投资人的权益。
第三，现代企业制度是实现了资本社会化、产权市场化的企业制度。现代企业制度通过有限责任制度，实现了对社会资本的大规模筹集和高速度运营。它把私人资本，甚至国家资本变为社会资本，把多种资本融汇调度，把社会上的闲散资本集中起来，把利用率低的资本进行重组，在企业高效率地运营社会资本中，实现了制度的创新，实现了社会资源的优化配置。在这一系列的资本运动中，无论是股东的股权，还是企业的法人产权，都实现了市场化、商品化、货币化、证券化，从而使现代企业对社会资本的调度更为方便、快捷，更为现代化。
第四，现代企业制度使现代企业的组织和运营实现了多元化、综合化、社会化、国际化。现代企业是一种开放型的企业，现代企业制度进一步推进现代企业向多元化、综合化、社会化、国际化方向发展。它通过产品的多样化，来保证企业在激烈的市场竞争中处于不败之地；它发展产品的综合化，使企业的产品占领更为广阔的市场，以增强抵御风险的能力；它促进企业的国际化，扩大企业规模，参与国际竞争，形成集团化、国际化经营；它实现了企业组织和运营的社会化，资本从社会筹集，运营受到社会的监督，从而形成良好的优胜劣汰机制，促使现代企业不断完善管理，提高效益。
第五，现代企业制度是实现了政企分开、权责明确、组织健全、专家经营、管理科学的企业制度。政企分开是建立现代企业制度的基础和前提，现代企业制度的建设则是政企分开的结果。在此基础和前提下，大规模的现代企业，内部还必须有详细的分工，现代企业制度要求它必须是一个完善的组织体系，这种体系保证企业生产经营的正常进行。在这一体系内，最高权力机构为股东大会，经营决策机构为董事会，日常经营机构为经理班子；股东大会代表股权，董事会代表法人所有权，经理班子代表经营权。这种完善、健全的组织结构，是社会化大生产长期进行选择的结果。在这种相互权责明确、既对立又统一的组织结构中，各方面的积极作用得到充分发挥，尤其是经营权的独立，保障了专家管理制度的确立。用懂行的人进行管理，懂行的人大胆地引入现代科技发展的成果进行管理，制度创新，管理创新，管理科学化、现代化，通过科学管理大大提高了企业的效益。
第六，现代企业制度建立在现代生产力的基础之上，健全在科学高效的宏观调控和环境之中。综观现代企业制度建设得比较完善、健全的国家和地区，它们无不是经历了一段相当长的历史时期，逐步发展，最后使之建立在现代生产力的基础之上，健全在完善的宏观调控环境之中的。因为，现代企业制度亦属于制度的范畴，它必须与微观上的企业生产力的发展水平相吻合，又要与宏观上的诸多制度、政策的制定和实施相匹配。它必须在高度发达的社会联系中成长，必须在综合的经济运行中发展。理解这一点，对全面把握现代企业制度的建设标准和建设条件，从而促进现代企业制度的建设，显然具有极为重要的意义。
第二节 现代企业制度的主要内容
现代企业制度是一个完整的制度系统，它主要由现代企业产权制度（即公司法人产权制度）、现代企业组织制度（即公司组织制度）、现代企业管理制度（即公司管理制度）三个制度子系统构成。
一、现代企业产权制度
（一）产权制度的概念
产权是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和，是一种权利束。产权可以分解为所有权、使用权、收益权和处分权等多项权利。其中，所有权又可以分为终极所有权和占有权，前者是指财产的最终归属权；后者是指对财产的实际拥有。使用权，即经营权，是指在法律允许的范围内，以生产或其他方式使用财产的权利。收益权，是指直接以财产的使用或转让而获取收益的权利。处分权，是指通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人，从中取得收益的权利。产权的基础和核心是所有权。所有权是对财产归属关系的权利规定，它是由法律规定的所有者对财产最高的、排他的独立权。产权的其他权能是以所有权为基础派生出来的。
产权的界定和转让必须要有产权制度作保障。产权制度，是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度性安排。这种制度性安排具体表现为建立在生产资料所有制基础上，对财产占有、使用、收益和处分过程中所形成的各类产权主体的地位、行为权利、责任、相互关系加以规范的法律制度。
产权的存在，明确了由于物的存在和使用而引起的人们之间的行为关系。这种行为关系被用来界定人们在经济活动中如何受益、如何受损以及他们之间如何进行补偿的规则。产权制度一旦形成，便会在相应范畴发挥出其一系列功效：界定同一财产上不同产权主体之间、产权主体与非产权主体之间的权利义务关系；促使产权主体产生积极努力的行为；对产权主体的行为产生一定的约束力；确立产权作为商品进行交换的行为规则，等等。合理的产权制度，使各个产权主体及其权能得到清晰界定，从而实现有效激励和约束，保障企业资产合理流动。
（二）公司产权制度包含的基本产权关系
公司产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来确立所有者、公司法人、经营者和职工之间的权力、责任和利益关系。
1.公司拥有法人财产。公司法人财产，是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。法人财产是公司产权制度的基础，因为公司拥有的法人财产和法人财产权是其确立法人地位的基础，而公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。
公司法人财产，从终极所有权而言是属于出资者（股东）的。它与出资者的其他个人财产无关；它一经注入公司形成法人财产，出资者即不得再直接支配这一部分财产，且不得抽回，只能依法转让。公司依法对法人财产行使各项权能；以其全部法人财产享有民事权利，承担民事责任；要依法维护出资者权益，实现公司财产的不断增值。
2.公司财产权可分离。现代企业产权制度的确立和运行，公司财产权能的两次分离是关键。
第一次分离，是具有法律意义的分离，即出资人和公司法人的分离。它表现为原始所有权，即出资人（股东）对投入资本的终极所有权（主要表现为股权），与法人产权相分离。股权承认股东是企业的所有者、股东大会是企业的最高权力机构，但股权是大大削弱了的所有权：它不能直接支配企业的财产，只有共益权（用手投票）和自益权（用脚投票）。法人产权是公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权、处分权。这是一种派生的所有权，是所有权的经济行为。相对于公司原始所有权表现为股权而言，公司法人产权表现为对公司财产的实际控制权。
由于此次分离，使所有者和公司法人之间的产权关系界定得十分清晰。股东，作为原始所有者保留为资产的价值形态——股票占有的权利；法人，享有对实物资产的占有权利。这样，原始所有权与法人产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有；法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。由此可见，这种分离是一种根本性的、制度性的分离。
第二次分离，是具有经济意义的分离，即法人产权与经营权的分离。经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。公司法人产权集中于董事会，但董事会并不直接经营财产，而是聘任经理班子经营。与法人产权相比，经营权的内涵较小。经营权不包括收益权，而法人产权却包括收益权；经营权中的财产处分权也受到限制，一般来说，经理无权自主处理公司资产；同时，经营权要由法人产权规定其界区，即由董事会决定经理的职权。
法人产权与经营权的分离，是社会化大生产发展的必然结果。由于现代公司资本所有权的多元化、分散化，运转高速化，公司规模大型化，生产技术高科技化，使得管理趋于复杂化。因此，管理活动需要由专门人才来执行，公司的经营权便被赋予职业经理，于是经理阶层崛起。
3.公司法人治理结构。以法人财产为基础和核心而组成的公司法人治理结构，由股东会、董事会和执行机构组成。股东会是原始所有权的载体，是公司最高权力机构；董事会是由股东大会选举产生的公司决策和管理机构；经理人员则组成公司的执行机构。从而使公司的原始所有权、法人产权和经营权三者各有了自己的载体和权利执行者，三者既相互分离，又相互联系，形成完善的制衡机制。
（三）公司财产的有限责任制度
企业财产制度的一个重要内容，就是要确定企业成员与企业之间承担债务的责任形式。企业成员承担债务的责任形式是指企业成员对企业以自身名义欠下的债务是否有清偿责任，或在何种程度上负有清偿责任，也称股东责任。依据股东对公司债务的清偿程度，股东责任可分为无限责任与有限责任两种。无限责任，是指股东无条件地偿付公司对第三者的一切债务；有限责任是指股东对公司的责任仅限于其出资额或其股份认购额。
采用有限责任原则的企业形式有：有限责任公司、股份有限公司。两合公司、股份两合公司属于无限责任兼有限责任企业的形式。无限责任公司、两合公司、股份两合公司实际数量较少，而且在英美法系的国家中，不承认它们是法人企业。这样，被普遍认可的、典型的公司企业，只有有限责任公司和股份有限公司两种形式。我国1993 年颁布的《公司法》，也采取了这种对公司形式的认定原则。这两种公司形式都采用有限责任制度。
公司制企业，是一种以有限责任制度为特征的企业组织形式。有限责任制度是现代企业制度的一项重要内容，这是商品经济发展的必然结果。无限责任制度是出资人须对企业债务负连带无限责任，企业经营失败就会危及出资者的全部财产，因而难以积聚大量资产从事大规模经营，不能适应社会经济发展的要求。而有限责任制度能够极大地降低股东的投资风险，使企业具有较强的筹资能力，能够筹集到巨额资本，适应现代社会化大生产的要求。从而，有限责任公司、股份有限公司就成为现代企业制度的主要组织形式。
公司财产有限责任制度包含两方面的内容：其一，股东有限责任，即出资者只以其投入企业的出资额为限，对企业债务承担有限责任；其二，公司有限责任，即公司以全部法人财产对其债务承担有限责任。公司财产有限责任制度的内容，完整地体现了该项制度具有的股东个人财产与出资财产分离、公司财产法人化以及它是建立企业破产制度的前提等特征。公司财产有限责任制度的内容和特征同时表明，公司的财产是债权人惟一的担保。因此，为了保护债权人利益，各国公司立法中普遍采用了要求公司在成立时确定一定的资本金额，并保持相当此金额的财产的原则，即资本确定、资本维持、资本不变的资本三原则。资本三原则的规定，是实行公司财产有限责任制度的重要保障。
（四）公司产权的运行
公司产权的运行，是指公司各项财产权能在不同经济主体之间的转移、让渡。其内涵有两个方式：其一，公司产权的运行必须实现市场化，使公司的股权和法人产权成为市场交易的对象；其二，公司本身作为独立的法人，也是产权市场交易的主体，参与产权的买卖。
1.公司产权运行的市场化。
公司产权运行的市场化主要包括三个方面的内容：（1）所有权运行的市场化。具体表现为股权在证券市场中的运行。无数股东在证券市场上的交易行为启动了原始所有权的市场化，通过股权的形成和转移，推动了资源的重新配置。（2）法人产权运行的市场化。具体表现为资产产权的转移和让渡，它以产权转让市场为中介来进行。有出售、出租、抵押、交换、转让等多种方式。（3）公司产权运行评价的市场化。由于证券本质上是一种对未来收益的权利证书，因此投资者会对购买哪个公司的证券进行谨慎评价，选择好的，抛出差的。这种买卖行为实际上构成了对公司资产经营状况的一种市场化评价。
由上述可见，公司原始所有权、法人产权、公司经营权的分离，经理对公司经营的负责，以及原始所有权的商业化（表现为股权的证券化）是公司产权运行实现市场化的必要条件。这些必要条件的建设，对我国现阶段以国有企业为代表的公司制改造，指明了具体的方向和目标。
2.公司的产权市场交易。
上述公司产权运行的市场化，是指公司的股权、法人产权成为市场交易的对象；与此对应的是，个人、企业和政府等都可以成为市场交易的主体。公司的产权市场交易，即把公司作为市场交易的主体，以各种客体为交易对象，以各种资产处置方式为交易形式，以比较低的交易成本获取比较好的经济收益的经济活动。
企业产权交易的内容，既可以包括物质形态的资产性产权，也可以包括非物质形态资产的转让。产权交易的范围，既可以是企业整体产权转让，也可以是企业部分产权转让。产权市场交易的方式有兼并、合并、出售、拍卖、技术转让、租赁等。发展多种产权转让形式，是建立和完善产权市场的必然要求。
二、现代企业组织制度
（一）企业组织制度的概念
人们为了达到个人的和共同的目标，通过分工与协调结合起来形成的群体，即组织。
企业组织制度是企业组织的基本规范。它规定了企业的组织指挥系统，明确人与人之间的分工与协调关系，划定各部门及其成员的职责。公司组织制度也是公司各项组织工作的基础和依据，是现代企业制度的重要组成部分。建立公司组织制度，就是要把公司各项工作分别归类，划分为若干部门，并把这些部门的工作分派给各类管理者，同时授予他们必要的权力，以及对这些部门相互之间的关系做出明确的规定。公司组织制度的目的，在于明确划分各组织成员的权责范围，形成完整的责任和职能，为人们进行工作创造良好的组织环境，使公司中各类人员能够协调一致地实现公司的组织目标。
企业组织制度的建设，受到企业内外部多种因素的影响。其中，企业制度是决定组织制度形式的首要因素。个人业主制企业和合伙制企业由所有者进行直接管理，组织体系比较简单，部门划分和管理层级都较少。公司制企业适应社会化大生产的要求，所有权与经营权相分离，必须在组织体系中设置执行各项权能的机构，即股东会、董事会和经理等，并建立权责明确的授权与监督机制；同时，公司为适应生产经营的需要，往往要设置多个职能或事业部门，管理层级也较复杂。影响企业组织制度建设的因素除企业制度因素外，还有规模因素、技术因素、环境因素（包括经济、政治、文化、社会及伦理与心理）等多方面。现代企业组织制度的建设，无论是新公司组织的初建，还是老公司组织的变革，都必须充分考虑上述影响因素，依据目标统一、分工协调、管理宽度和层次配合理想、集权和分权适度、权责一致、精干高效、富有弹性等原则；同时，应从本企业具体情况出发，最终做出科学的抉择。
（二）公司组织结构
公司组织结构就是公司内部各个部分的构成以及各部分之间的相互关系。公司组织结构是公司组织制度的重要组成部分，直接影响着公司的整体效率。受多种因素的影响，公司的组织结构有多种不同的类型，但不论采用什么样的组织结构，都应当重视组织层次和管理幅度的确定，重视组织职权与授权的解决，重视委员会组织的运用以及公司内部沟通的作用。
1.影响公司组织结构类型选择的因素。影响人们选择公司组织结构的具体因素很多，可大致分为如下两类：
（1）组织规模。它涉及多种具体因素，如社会生产力水平、科学技术发展的程度、占有的资产量、组织“产出”（即产品、服务）的生产技术特点及数量、组织的服务对象（顾客）的特点和数量等等。
（2）管理哲学（或思想、理念、价值取向）。可以归纳为两个“极端”：一个是机械式组织结构，它较多地从经济学意义上考虑问题，强调理性和逻辑因素，强调用正式程序、职权、规章等方法来规范组织内人与人之间的关系及行为；另一个是有机式组织结构，它较多地从社会学意义上考虑问题，强调非理性因素、因地制宜，强调分工不宜过细，不宜过于“程式化”，要根据任务的需要加以弹性划分，根据“感情因素”（亦即满足组织成员的各种需要）灵活应用，强调人员行为的自我调节和非正式的关系。
必须指出，纯粹的、绝对的机械式结构或有机式结构是不存在的，这仅仅是理论上的抽象。实际工作中存在的结构一般介于二者之间。如下所说的公司组织结构类型，即是从这个角度上，并同时考虑了其他影响因素而做出的划分。
2.公司组织结构的类型。现代公司组织结构的类型，主要有如下一些：职能部门型，即公司内部划分为若干个职能部门的组织结构；事业部门型，即公司依据产品或服务的类型设置部门的组织结构；地区部门型，即按地区设置公司部门的组织结构；矩阵型，即按职能划分部门与按产品划分部门相结合的组织结构；控股公司型，即公司总部下设若干子公司，公司总部作为母公司对子公司进行控股，承担有限责任的组织结构；等等。
上述组织结构形式各有优缺点，各公司应根据具体情况选择某种类型，或综合采用几种类型，同时应注意随企业发展和环境变化及时做出必要调整甚至变革。
3.管理幅度和组织层次。管理幅度，又称管理跨度、管理宽度，指管理者能够直接而有效地管辖的下属人数。组织层次又称管理层次，是公司组织根据自上而下垂直型的任务分工而划分出的高层、中层、基层等层次，各个层次分别承担一定的管理职能。
显然，组织层次受到组织规模和管理幅度的影响。它与组织规模成正比（规模越大，层次越多）；在组织规模一定的情况下，它与管理幅度成反比（管理幅度越宽，组织层次越少；反之则相反）。
组织层次与管理幅度的反比关系决定了两种基本的管理组织结构形态：扁平结构形态和锥型结构形态。扁平结构是指组织规模已定、管理幅度较大、管理层次较小的一种组织结构形态。其优点是管理层次少、信息传递快、管理成本低、下属自由度大等；缺点是管理幅度过大、主管管理的有效性降低、易致劳动效率降低、有用信息的浪费等。锥型结构则是指管理幅度较小，从而管理层次较多的高、尖、细的金字塔形态。其优、缺点则正好与扁平结构相反。
确定合理的组织层次和管理跨度，是任何公司组织结构都必须解决的问题。这里，应考虑公司的特征、部门的划分、工作的性质、人员素质和工作能力、权责划分、监督体系、传统习俗、企业文化等因素，在扁平型和锥型两个相对极端的结构模型间，做出科学合理的选择。
4.组织职权与授权。组织职权，就是为组织成员正式规定的权力。公司组织职权的规定，是公司组织结构的核心内容。只有明确地规定职权，才能使组织部门和组织层次联结为一个整体，使已确定的管理幅度获得最佳效益。公司内部的组织职权通常有直线职权、参谋职权、职能职权三种类型。
职权的规定是通过授权来完成的。所谓授权，就是指上级授给下属一定的权力，使下属在一定的监督之下，有相当的自主权和行动权。合理的授权能使各层次人员增强主动性、积极性，提高工作效益。为了做到合理分权和授权，公司应遵循统一指挥、逐级授权、职权明确的原则，并且职权与职责相对应。
5.公司的委员会组织。委员会组织是一个由集体来进行讨论、提出建议、做出决策的组织形式。它是现代公司组织中，执行一些重大的特殊职能的组织形式。每个具体的委员会组织都有其具体的目的。委员会组织可以集思广益，增进激励，交流情报，促成科学决策；但它往往组织成本高，活动效率低，意见难统一，责任难明确。公司组织应予扬长避短，充分发挥其功用。
6.公司的内部沟通。公司的内部沟通是公司组织成员传达观念和交换信息的过程。它是公司组织工作的一项基本内容。常见的内部沟通有：管理层的沟通，下行、上行沟通，并行沟通，非正式沟通等。有效的公司内部沟通，是使公司组织结构协调运转、有效实现组织目标的重要保证。
（三）公司组织机构
公司组织机构，也有人称之为公司领导机构、公司治理机构或公司机关等，是指从事公司经营活动决策、执行和监督的公司最高管理层。它是公司组织结构的一个构成部分。一般来说，公司组织机构包括：股东大会（或股东会）和董事会组成的从事公司最高决策和经营决策的决策机构；总经理及其助手、职能参谋组成的执行机构；监事会为主构成的监督机构。公司组织机构是现代企业领导制度、领导体制的具体体现，是现代企业组织制度的重要组成部分。
合理地设置组织机构是公司组织良性运转的前提。为了合理地设置公司组织机构，应遵循决策权、执行权、监督权三权分离，以及利益与成果相结合、素质第一等原则。
1.公司决策机构。公司决策机构分为两个层次。第一个层次为股东大会（在有限责任公司中是股东会），它代表公司财产的终极所有权，它是决定公司生死存亡等事关公司生存、发展的诸项重大方针政策的最高权力机构；第二个层次为董事会，董事会由股东大会选举董事组成，受股东大会委托，代表公司法人产权的公司常设经营决策机构，它负责把股东大会的决议形成公司的经营决策，然后交由总经理为代表的执行班子负责实施。决策机构实行集体决策，以保证决策的合理性和正确性。
2.公司执行机构。公司执行机构行使公司的日常经营权，它由公司高级职员（包括总经理、副总经理、常务董事等），即高层经理人员组成，具体负责公司经营活动。执行机构实行首长负责制，即总经理负责制。公司执行机构的主要职责是贯彻执行董事会做出的决策。其成员由董事会聘任，对董事会负责。
3.公司监督机构。公司组织结构中的各层管理人员，都具有相应的、主要表现为由上对下的监督职能。因此，公司组织的监督职能的履行有一个完整的系统，监督工作是分层次进行的。这是所说的公司监督机构，是公司的最高监督组织，是对公司最高层监督职能的履行机构。它由股东大会选举的监事组成，称为监事会。监事会的核心职能有两项，其一是监督公司最高领导层（董事、经理等）；其二是监督公司财务。
公司监督机构实行集体监督，以保证监督的公正性；它必须独立设置，与决策、执行机构分开，以保证监督的有效性；它一般由股东代表、公司内部职工代表以及其他有关组织代表（专家、政府官员等）三部分人组成，且董事和经理人员不得兼任，从而保证监督机构组织的科学性、合理性。
公司组织机构的决策机构、执行机构、监督机构三者是相互联系、相互激励、相互制约的，三者之间形成了完善的相互制衡机制。其中，决策机构和执行机构又被称为法人治理结构，是公司法人有效运行的必要条件。
三、现代企业管理制度
（一）管理制度的概念
现代企业管理制度，是对现代企业管理活动的制度安排。它包括现代企业经营目的和观念、现代企业目标与战略、现代企业的管理组织以及各业务职能领域活动的规定。
现代企业的特征之一，即现代化管理。科学、规范的管理制度是现代企业制度不可缺少的重要内容。科学管理的企业制度的典型是公司管理制度。它既不同于传统的个人业主企业、合伙企业的管理制度，又不同于我国计划经济条件下的工厂管理制度。它具有自己的特征，即：以现代经营观念为指导；以市场为导向；面向消费者；生产与流通相结合；内部条件和外部环境相结合；经营战略与具体战术相结合。这几个方面也就是现代企业管理的目标和思路，它们集中体现在集约化经营、提高劳动生产率、提高经济效益等方面。
（二）公司管理制度的主要内容
公司经营的目的、观念是形成公司一切经营活动的最高行为规范。在经营目的、经营理念的指导下，通过分析评价公司内部条件和外部环境，确定公司的战略目标，形成并选择战略方案，对公司实施战略管理。公司经营战略主要通过五项职能领域的管理活动得以实现，它们是市场营销、研究开发、生产制造、财务和人事。战略管理和这五项职能领域的管理活动，各有其特定的内容和行动准则、程序、方法，这就形成了公司经营的管理制度，构成公司管理制度的主要内容。
1.战略管理。企业经营战略是指适应市场经济和市场竞争的要求，根据企业内部条件、外部环境和可取得资源情况的分析，对关系企业生存、发展的企业发展目标及达成目标的途径、手段的综合谋划。企业战略管理是对企业经营战略的制定、选择、实施和控制的管理活动过程。它一般包括三个部分的内容：其一，战略分析，对企业内外环境、可利用资源的状况、目前形势等做出全面理解和评价；其二，战略选择，对可能的多种战略方案做出寻找、拟订、评价和选择；其三，战略实施，将选定的战略付诸行动，进行实施和控制。
实施战略管理是市场经济条件、市场竞争环境对现代公司企业的必然要求。个体业主企业、合伙企业限于较小的规模，一般谈不上实施战略管理。我国计划经济体制下作为政府部门附属物的企业，不是独立的行为主体，根本不需要实施战略管理。因此，战略管理构成了现代公司管理制度的独具特色的重要内容。
企业战略管理不同于企业生产管理和以供应、销售管理活动为主要内容的经营管理。生产管理侧重于生产现场人、财、物的管理；经营管理则进一步把产前的投入、产后产品的管理包括进来；战略管理则在把握企业全局和长远利益的高度上，除包容了上述全部管理活动的内容和要素外，还进一步把未来的投入与产出考虑在内。因此，战略管理构成现代公司管理制度中起统帅作用的首要内容。
2.市场营销管理。面向消费者是企业一切管理工作的出发点和落脚点。市场营销管理的任务就在于识别和确定市场对产品和服务的需求，选择公司能够最好地为之服务的目标市场，并且综合运用各种营销因素，引导商品或服务尽快地流向消费者。公司的产品和服务如不能实现销售，不能及时地把作为劳动凝结的产品和服务变为被社会和消费者所承认、所接受的商品，则企业的效率和效益就无从谈起。
市场营销管理的基本过程和内容是：（1）寻找、分析和评价市场机会，进行市场细分、选定目标市场。（2）为满足目标市场的需要，设计和建立一个市场营销组合。市场营销组合是指企业为实现市场营销任务而制定的形成有机组合的营销策略。其内容主要由产品策略、价格策略、销售渠道策略、促销策略等四大策略组成。（3）为实施市场营销组合，进行具体的计划、组织、指挥、协调、控制等系统的管理活动。
3.研究开发管理。根据知识经济和高科技时代的特征，根据市场经济和公司自身发展的要求，现代公司企业应当拥有自己的研究开发管理体系，从高科技预测、科学研究管理、新产品和新技术的开发管理、生产技术准备和日常生产技术管理、科技信息管理、技术经济论证、科技人才管理、技术转移和技术引进管理等系统性的管理活动，形成一套完善的科研开发管理制度，稳定持久和高效率地推进公司的研究开发工作。
4.生产管理。在市场经济体制下，必须改变过去计划经济体制下那种单纯生产管理、一切以生产为中心的状况。但生产管理仍然是现代企业管理制度的重要组成部分。公司经营是生产与流通的结合，所以生产管理必须服从于销售，即“精益生产”；公司经营追求高效率、高回报，所以生产管理必须通过加强管理提高劳动生产率，降低生产成本；同时，生产管理还应力求生产过程的高效率与多品种相统一，满足现代社会复杂多样的需求，积极运用现代科学技术于生产活动，如将各种自动化子系统加以集成，建立起计算机集成制造系统，即CIMS 等。
生产管理制度的主要构成内容有：制定产品计划、建厂计划、厂内布置、库存控制、采购、设备维修、作业进度表、质量控制、提高工人生产效率、保证工人劳动安全等。
5.财务管理。财务管理是有关公司的资金筹集、投放、运用、回收与分配等方面的管理，是从资金的流动与积累的角度，对公司进行的综合管理活动。财务管理制度是企业管理制度中的重要环节。股份经济是现代市场经济的主要形式，公司制企业在现代经济中的地位不言而喻。正因为此，从1997 年下半年由东南亚引发而起，波及全球的金融风暴，除了复杂的宏观背景外，许多大公司的微观问题亦不容忽视，其中最为突出的是表现在财务管理方面的问题。随着财务制度的改革，我国企业要建立起与国际接轨的财务会计制度，财务管理制度的科学化迫在眉睫。在市场经济条件下，企业财务管理应担负的职能主要有：决定投资项目，为确定的项目筹集资金，控制资金的使用等。这些内容，为我们指明了我国公司财务管理制度实现科学化应该努力的主要方面。
6.人力资源管理。人力资源管理，即通常所说的人事管理，是企业对人力资源的获得、开发、保持和利用等方面所进行的管理活动。近年来，人本管理，即以人为本的管理，已成为企业，尤其是现代公司制企业管理活动的共识。人力资源管理是人本管理在公司管理活动中的具体体现。人力资源管理制度要解决的问题主要有：激励，员工招聘与录用，员工培训与开发，工资制度和福利待遇，劳资关系等。
上述六个方面的管理制度相辅相成，构成完善的现代企业管理制度系统。当然，公司管理制度绝不是一成不变的，其存在的本身即是对时刻变化的公司内外环境和多种有关因素的不断适应。经营理念、目标和战略、技术进步和环境变化，以及产权、组织制度等的变化，都随时可能要求对管理制度进行修订、补充和创新。
（三）公司管理者
在公司中，所有承担和履行管理职能、从事管理工作的人统称为管理者。管理者是一个以经理为首的管理者系统。在管理者系统中，管理者层次设置、职能规范、素质和技能要求等，成为公司管理制度的重要构成内容。
1.管理者的层次及设置。管理者是个总体概念，它内部还分不同层次。不同的公司组织中，其管理者层次的多少是不等的，各层次的名称也不同。但一般可以大致地分为高层、中层和基层三个层次。一般来说，管理者所处层次越高，其承担的决策性工作就越多；所处层次越低，则承担的执行性工作就越多。
2.管理者的职能。根据管理职能学说创立者、法国著名管理学家法约尔的观点，管理包括计划、组织、指挥、协调和控制五项职能。他对这五项职能含义的解释是，计划，就是探索未来、制定行动计划；组织，就是建立企业的物质和社会的双重结构；指挥，就是使其人员发挥作用；协调，就是连接、联合、调和所有的活动及力量；控制，就是注意是否一切都按已制定的规章和下达的命令进行。管理者的职能，从总体来说自然是上述的五项，只是对某一位具体的管理者而言，由于其所处层次等的不同，对五项职能的执行各有侧重而已。
3.管理者的素质和技能。管理者要成功地履行职能，实现有效的管理，必须具备一定的素质和管理技能。素质主要包括政治修养、政策水平；学历、资历和业绩；诚信、勤勉、敬业精神；开拓创新精神，以及道德、风尚、情操等。应具备的技能主要包括业务技能、人事技能、概念技能等。
第三节 建立现代企业制度的难点和对策
现代企业制度的建立，是一项极其复杂的宏伟工程，因此必须首先在宏观上理清国有企业改革的总体思路，然后进一步在微观上对其建设过程中的难点和对策做出分析，从而指导现代企业制度的建立获得快速、高效的推进。
一、国有企业改革的总体思路和改制形式的选择
（一）国有企业改革的总体思路
党的十五大报告指出：“要着眼于搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略性改组。”“建立现代企业制度是国有企业改革的方向，要按照‘产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学’的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。”这就为国有企业的改革，为现代企业制度的建设指明了方向和道路。
首先，从宏观方面来看，1994 年以来，随着国有企业改革的深化，人们渐渐认识到，任何一项国有企业的改革举措都牵动全局。宏观经济的诸多问题，使得单个地救活某一个企业、使它扭亏的思路，一直奏效甚微。因此，从搞活整个国有经济，而不再是搞活某一个国有企业的思路出发，来推进国有企业的改革，渐渐成为共识。
“要着眼于搞好整个国有经济”，因为在社会主义市场经济条件下，必须坚持和巩固国有经济在国民经济中的主导地位，这是社会主义市场经济的本质决定的。要发展国有经济，必须要让国有经济资源在全社会范围内实现最优配置。这一方面要从微观上建立现代企业制度，提高国有资产在企业内的利用效率；另一方面，要使国有资产在企业之间、行业之间进行流动和重组，优化企业组织结构和产业结构，提高国有资产的运营效率，发挥国有经济的主导作用。因此，国有企业改革不能仅仅局限于企业本身，还必须着眼于整个国有经改组。”
实施对国有企业的战略性改组，要以市场和产业政策为导向，“抓好大的，放活小的”，把优化国有资产分布结构、企业组织结构同优化投资结构结合起来，择优扶强，优胜劣汰，形成兼并破产、减员增效机制，防止国有资产流失；要从根本上转变那种按照计划经济的逻辑，认为国民经济各行业的排头兵都要掌握在国有经济手中的观点，切实把国有经济集中在那些影响国民经济发展全局的、非国有企业办不好或办不了的、因而必须由国家来兴办的那些事业上。
按照市场经济的一般要求，政府要兴办的事业集中在两个方面：一个方面是政府的基本公共服务，包括国防、外交、行政等方面；另一方面则是弥补市场失灵的一些范畴。这就从根本上界定了国家必保的领域，也就是国有经济的投资范畴。它们一般应属于十五大报告中指出的“抓好大的”之范畴。另一块“放活小的”，即对于大量的中小企业，在国有企业的战略性改组中，国有经济要通过多种妥善的渠道尽快撤离此领域，把它们全方位地推上市场。比较难办的是中间一块，即既不属于市场经济国家一般必保的投资范畴，又不属于将被“放活”的中小企业的大型国有企业的改组问题。它们总体数量虽然不是太大，但产值比重比较高，因此其改革成败的意义不言而喻。鉴于前一段时间国有企业改组中频频出现的政府主导型的、为了求大而大或者是拉郎配式的、而不是以企业的竞争力为目标来重组而导致的诸多不良后果，现在人们一般认为，依托资本市场从事我国大型国有企业的改组，是一个较好的思路。但这样一来，显然对我国资本市场的发展和完善又提出了迫切的要求。
再从微观方面来看。在上述把我国目前的国有企业分作三大块，理清了国有经济战略性改组总体思路的前提下，建立现代企业制度的具体思路就比较清晰了：要进一步明确以建立现代企业制度为目标，把国有企业的改革同改组、改造和加强管理结合起来，从而构造产业结构优化和经济高效运行的微观基础；要全面准确地把握“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度基本特征，加大改革力度，力争大多数国有大中型骨干企业初步建立起现代企业制度，成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体；要集中力量抓好现代企业制度建设的试点，其他非试点企业则要加强内部管理，做好各项基础性工作，做到点面结合，因地制宜，分类指导，配套推进，务求在重点难点上取得突破性进展。
（二）国有企业改制形式的选择
在理清了国有企业改革总体思路的基础上，有必要进一步对国有企业改制形式的选择进行探讨。在一些企业的改制过程中，在这方面表现出来的诸多认识误区，已经构成我国当前从事现代企业制度建设的巨大障碍。
现代企业制度，有多种公司形式可供我国国有企业改制选择使用。根据我国《公司法》和国家经济体制改革委员会《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》规定，有有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、股份合作制企业四种形式。一个国有企业进行公司制改组，究竟采取哪一种具体形式，应根据企业的具体情况，如企业规模、改组的主要目的、企业赢利水平、企业所在行业的性质等来确定。但从总体上说，根据国有企业目前的实际情况和公司制度本身发展的规律性，在当前，多数应改组为有限责任公司，甚至股份合作制企业，只有少数具备条件的大中型企业才可考虑改组为股份有限公司。改组为有限责任公司的，多数应为多投资主体的有限责任公司，只有少数特殊行业或生产特殊产品的企业，才有必要改组为国有独资公司。改组为股份有限公司的，其中股票上市的，也只能是少数。
国有企业的公司制改组之所以要以多投资主体的有限责任公司为主要形式，一是因为它既具有公司制度的一般优点，又具有操作相对简单、不需发行股票、改组的费用较低等特点；二是可以利用多投资主体间的利益制衡机制，使公司摆脱政府机构的直接行政干预，实现政企分开。
股份合作制企业，是劳动合作与资本合作有机结合的社会主义市场经济条件下能够促进生产力发展的公有制实现形式。它有比有限责任公司和股份有限公司灵活得多的出资方式、合作方式、治理结构组织方式和企业总体运作方式，是城市国有小企业和集体企业以及其他类似企业从事改革、改制的一种有效形式，是我国现阶段劳动者创造就业机会、走向共同富裕的一条重要途径。
国有独资公司，是一种特殊的公司形式。它主要适用于某些生产特殊产品或属于特殊行业的企业，如从事机密和尖端技术产品的研究和生产的企业、以军工产品为主的企业、特殊矿产资源开发的企业、承担国家重要战略物资储备任务的企业、市政公用事业中的一部分企业等。营运国有资产的国家投资公司或控股公司，也必须由国家独资经营。建立国有独资公司，必须按《公司法》严格规范，不能只是将现在的国有企业换个名称，其他一切照旧，或者“新瓶装旧酒”、“换汤不换药”，甚至“连汤也不换”等等，那样就根本谈不上是公司制改组了。
改组为定向或面向社会公众筹资的股份有限公司，主要是一些需要发展、扩大规模或进行重大技术改造的大中型企业。其中，能够改组为股票上市公司者，只有少数符合产业政策、效益状况好、管理水平高的企业，且经过严格审批者方可。所以，不能一讲改建公司，就想搞股票上市的股份有限公司，就“包装上市”、“捆绑下海”。企业没有利润、没有资产，通过一些中介机构、服务机构给“做”出利润、“做”出资产来，这样就出现了“千军万马争上市”的景观。而监管部门为了平抑市场，不得不用最计划的额度管理办法来处理这一最市场化的问题。其实，如上做法，不论是从建立现代企业制度的根本目的是搞活国有企业经营机制、提高其效益来说，还是从即便世界经济发达国家上市公司也只是极少数的大公司而言，都是错误的，其造成的诸多不良影响是绝对不容忽视的。
二、建立现代企业制度的难点与对策
如上的讨论，已从国有企业改革的总体思路上、改制形式的选择上提出了一些有关的难点，并对一些问题的症结做了分析，对某些问题的对策做了探讨。现代企业制度的建立，是一项牵动众多方面的宏大工程，有许多问题需要解决，许多难点需要攻克，这里进一步选出几个目前带有热点色彩的问题，集中做出简要的讨论，以期有助于寻求到问题的解决途径、对策，最终有益于大步推进现代企业制度的建设。
（一）产权制度改革
现代产权经济学在对大量产权制度进行分析比较的基础上，通过严格的讨论得到结论：有效的经济体制是以有效的产权制度为基础的，而有效的产权制度则是以产权界定明晰为前提的。中国传统产权制度存在严重弊端，改革产权制度势在必行。产权制度改革，是企业改革的核心，是建立现代企业制度的基础。不进行产权改革，其他改革都谈不上，中国企业的整个改革也就没有什么出路可言，现代企业制度的建立也自然成为一句空话。
目前我国国有企业产权制度改革需要解决的问题集中在以下三个方面：其一，企业还不是真正独立的法人。中国国有企业虽然在法律上被规定为独立的法人，但实际并非如此。企业缺乏独立的民事权利，没有法人财产，责权利不平衡，实际上构不成独立的法人。其二，产权关系不清楚，即投资主体不明确。在这种情况下，有利益大家都要，出了问题无人承担责任，也无法承担责任。实际上，产权不清还表现在产权主体缺位方面。在国有资产管理局成立之前，中国没有产权管理机构，企业的主管部门实际上成了企业产权的“所有者”和管理机构，造成产权管理行政化、政企不分等。其三，产权不能交易，不能流动，不能转让。即资产一旦找到“主”，便“从一而终”，不论节约、浪费，有效、无效，全都“听天由命”，直到报废，其间不可能通过市场配置的方式走向效率更高的地方。因此，搞好国有企业改革，建立现代企业制度，首先要进行产权制度改革。这是因为，产权界定不清楚，就不能解决企业投资主体问题；没有明晰的法人财产，企业很难成为真正独立的法人；相应地，政企分开、权责明确、管理科学也就都谈不上；企业产权界定不清楚，也就不能进行产权交易，不能搞活存量资产，不能通过市场进行资源配置。
公司制企业以清晰的产权关系为基础，以完善的企业法人制度为核心，以有限责任制度为主要特征。因此，进行国有企业的公司制改造，进行现代企业制度的建设，必须下大力气进行产权制度改革，必须集中全力解决好上述的三个问题。其中，第一位要解决的问题应是国有资产所有者主体虚化问题。改革之前，中国没有明确的产权管理机构，各部门对国有资产都既管又不管。有了成绩大家都来管，大家都有份儿；出了问题大家都不管，大家都没责任。企业产权在微观层次上管理的困难，客观上造成了企业产权所有者主体的缺位或主体虚化。国有资产管理局成立后，虽在国有资产的管理上有了很多进展，但由于历史等多方面因素造成的问题的复杂性，致使这一问题的解决仍未获得实质性进展。要使这一问题获得根本性解决，首先应确立国家的法律地位，在此基础上明确对国有资产的所有权，界定清产权。然后，以财产终极所有者的身份向国有企业等投资，如本章第二节“现代企业产权制度”中所介绍的，公司产权制度应该包含的基本产权关系即可建立起来，于是，产权关系清晰了；企业获得投资，有了法人财产，独立法人地位也就明确了；产权交易的诸条件满足了，相应的交易也就活化了。
（二）政企分开
所谓政企分开，是指政府将国有资产管理职能以及经济宏观管理、调控职能和企业的生产经营职能分开，国有企业实现所有权与经营权的分离，理顺产权关系，建立现代企业制度。政府行使国有资产管理（可以利用代理组织）和经济宏观管理、调控职能，企业自主经营，成为独立经济实体，在市场经济中，与企业直接发生联系的是市场，政府对企业的调节通过政府对市场的影响表现出来。当然，不排除政府对企业的行政干预，但这种干预必须适度，并符合法律规定和法律程序，政府必须依法办事。
要实现政企分开，必须按照社会主义市场经济的要求，转变政府职能，把企业生产经营管理的权力切实交给企业；根据精简、统一、效能的原则进行机构改革，建立办事高效、运转协调、行为规范的行政管理体系，提高为人民服务的水平；把综合经济部门改组为宏观调控部门，调整和减少专业经济部门，加强执法监管部门，培育和发展社会中介组织。深化行政体制改革，实现国家机构组织、职能、编制、工作程序的法定化，严格控制机构膨胀，坚决裁减冗员。深化人事制度改革，引入竞争激励机制，完善公务员制度，建设一支高素质的专业化国家行政管理干部队伍。总之，政企能否分开，关键在政府。
此外，法制体系、监督体系的建立健全，公民民主意识、市场概念的形成及运行规范的把握等等，都是实现政企分开不可缺少的建设内容。
（三）解决国有企业人员负担过重的问题
在对待经济、社会发展中的效率与公平问题上，我国在计划经济体制下，长期走过的道路是靠牺牲效率来维持极低水平上的公平。漫长历史积累的矛盾发展至今，国有企业改制建立现代企业制度遇到了人员负担过重的问题。这是一个十分棘手的难题，解决得不好，容易引致社会的动荡。改革进程中，我国已不乏这方面的不良苗头。
我国国有企业人员负担过重问题，具体表现在以下几个方面：一是在职的员工中存在严重的隐性失业问题。现在国有企业的冗员率达到30%，有的企业甚至更高；工业企业的有效工时仅占制度工时的40%~60%。二是离退休人员负担过重。国有企业福利费普遍超支，全国离退休人员占所有职工的比率为22%，有的地区和企业比例更高，甚至高达30%~50%之多。另外，长期的“企业办社会”带来的诸多后患，不仅带来了一个企业本不该有的各类五花八门的人员，使人员数量甚至呈几何级数骤增，而且带来了企业总体运营效率的下降，形成恶性循环，进一步加剧了企业人员负担过重的问题。
企业富余人员安排和退休职工安置，是目前国有企业改革中最为敏感、最为困难的问题。在改革过程中，企业破产、倒闭、人员失业是不可避免的，但由于我国的社会保障体系尚不健全，企业富余人员不能全部推给社会，而必须搞“内部消化”。内部消化就降低了劳动生产率。根据目前不完全统计，国有企业中需要重新安排、重新就业的人约达1500 万人。同时，中国老龄化趋势十分明显，近几年，我国增加的退休职工人数每年递增29%。我国社会保障体系不健全，未实行养老金预提制度，完全靠企业从当前收入中解决此问题，给企业带来很大负担。在这种情况下进行股份制改造，退休职工便无人负担。老职工辛辛苦苦一辈子，退休时如福利待遇问题解决不好，不能做到老有所养，老有所安，不仅企业改革难以推进，而且会出现严重的社会问题。
对富余人员的安排，涉及到成千上万在职企业职工的就业问题。可采取分流的办法，由企业和社会共同努力来实现。具体形式一般有这样几种：职工在厂内待业，由企业组织培训，以便再就业；政府组织实施再就业工程，目前最流行的是发展第三产业，为富余人员创造新的就业岗位。另外，就是政府实行失业保险，任由职工自谋出路。在现阶段，大力发展第三产业，使富余职工流向服务行业，应该大力提倡。要建立劳动力市场，促进人员合理流动，最重要的是建立和健全失业保险、医疗保险和养老保险的社会保障体系和制度。要将社会保险和商业保险结合起来。从现在开始就要实行失业、养老金预提制度，老人老办法，新人新办法，否则在新世纪问题会更加严重。还有一个办法是，可以考虑从国有资产中拿出一部分来解决职工的失业、退休基金问题，从奖励基金、福利基金以及国家股的分红或国家出售资产中提出部分建立起基金。应当承认，在国有资产的增值中有一部分是职工创造的，职工理应享有一定的权益。
解决“企业办社会”问题，也是解决国有企业人员负担过重的重要内容之一（同时亦会有解决经济负担过重的内容）。“企业办社会”问题，反映了传统处理问题上的两个错位：其一是企业职能错位，即本应由社会去办的事，现在都由企业负担；其二是企业家职能错位，即厂长管了许多他不该管的事，从计划生育、托儿所、幼儿园到职工生、老、病、死无一不管，没有更多的精力放到生产经营上。除此之外，企业还不得不承担各种摊派，包括钱的、物的和人的。中国的企业如果不从“企业办社会”转为“社会办企业”，是没有出路的，人员等多方面负担过重问题得不到解决，现代企业制度的建设便无从谈起。解决的主要办法是，分离企业的社会职能，托儿所、幼儿园、医院、住房管理、子女就业等等皆应由社会来解决；企业，则只作为一个生产和经营单位而存在。
解决企业人员负担过重问题，从长远、从根本上来看，作为一个企业的立足点必须放在彻底改变用人机制上。职工做到根据企业岗位、职位需要，竞争上岗，优胜劣汰，企业则根据自身在市场中的地位、发展状况，决定自己在法律许可范围内的具体用人规模、用人方法。如果做到这一点，那么就根本不会存在企业人员负担过重问题。从目前来说，要做到这一点，显然首要的问题是先解决好企业领导人的任用机制问题。否则，企业整体用人机制的改变便是一句空话。解决我国传统的由上级任命或决定企业领导人问题，就必须从根本上打破旧的“干部任免机制”、“用人机制”，而采用现代企业的用人机制：一是取消企业的行政级别，断绝厂长经理等所谓“干部”的升官之路；二是让市场和竞争来选择真正的企业家，打开真正企业家的发育之门；三是国有企业一旦改组为股份公司，就要按《公司法》规定选聘企业管理者和经营者，国有资产管理部门和企业主管部门不得过多干预。与此相应的，要完善企业家的“聘任制”，就要逐渐形成一个企业家人才市场，促进企业家人才在这个市场上合理流动，用市场机制来调配“企业家资源”，促进企业家之间以及企业之间的竞争，以达到企业家人才资源的最优配置。由此进一步发展，实现整个企业乃至社会人才资源的最优配置。
（四）解决国有企业债务负担过重的问题
目前在我国国有企业改革、建立现代企业制度的工作中，企业债务负担过重成为一个普遍的障碍。一个企业负债80%，甚至100%以上，自身无力还债，改制不能起步；宣告破产，种种牵制，不可轻从此举，且这也确实不是一个普遍可行之路。这样一来，就使国有企业的改制陷入了两难的选择。
我国国有企业主要是欠银行的债无法还清。由于约束不硬，企业效益不好，不能及时偿还贷款，新债旧债日益积累，数目庞大，有些企业完全是靠贷款来维持运营，根本无从还款。国有企业银行债务的形成原因是多方面的。改革初期，财政拨款改为贷款，形成企业的一大块债务；国有企业基本没有自有流动资金，主要靠财政拨付和银行贷款解决，1983 年以后，由银行统一管理流动资金，财政不再拨付流动资金，企业又无力自我补充流动资金，主要靠占用银行资金度日；企业效益不好，无力偿还贷款，还了旧债借新债，债务包袱越来越重。
从银行的角度而言，对有些企业的贷款或是不得已而为之，不能眼看着企业破产，使债权化为乌有；或是出于行政压力，而不得不放贷。如果企业破产，实际是破银行的产，最直接的受害者是银行。有些地方政府向银行和财政施加压力，要求部分或全部注销债务。这样做的后果，一是影响了银行信贷功能；二是使一些企业受示范效应影响，还款积极性下降，从而进一步影响银行信贷功能。解决这个问题的出发点，既要有利于企业发展，又要维护银行的权益。这样，一条可供选择的途径便是贷款变投资，将银行的债权转化为在企业中的股权。然而，根据《商业银行法》的规定，商业银行不能直接参与企业投资。因此，银行可采取拍卖债权或其他形式如租赁等，间接参与投资。国家对此也应有相应的政策。为了推进兼并破产，深化企业改革，理顺资产关系，国家拟成立国家贷款代偿基金，帮助企业偿还银行债务，以解开银行和企业的债权债务之结。
目前，各地也都采取了一些措施，致力于解决企业债务问题。如上海的做法是“六个一块”，即：多元主体吸一块，存量盘活调一块，债权转股权换一块，兼并破产活一块，企业发展增一块，政府扶持补一块。其他省市也都做出了大量的积极探索，主要做法大致有这样一些：一是企业在改组、兼并或破产时，冲销企业公积金，冲减银行呆账准备金，贷款金额在改制后可以挂账停息，在公司取得赢利，债务比例下降后再偿还；二是由“拨改贷”投资形成的债务，可以改为国家投资，转增企业国有资本金；三是企业之间债务经双方出资者协商同意，可将债权改为股权；四是通过转让，收回部分资产，收回资金，用于偿还部分债务；五是鼓励好的企业兼并差的企业；六是经有关部门批准，将企业上缴的税后利润用于还债，转增企业资本金；七是出让土地使用权或开发房产权，把土地出让金和土地增值费留给企业，用于安置多余职工，归还债务；八是部分债务转给国有资产经营公司，相应增加企业占有的国有资本金，等等。
（五）解决国有企业转制、破产中的问题
我国国有企业效益普遍不好，亏损问题由来已久。出于多方面的考虑，国家一直往亏损企业里“输血”。企业不能破产，导致该死的死不了，该活的活不好。为了重组产权关系，优化组合，在国有企业中实施兼并、破产是十分必要的。然而，企业实施兼并和破产的难度是相当大的。除了要解决债务问题和人员安排外，还需要解决一系列法律问题。为了避免震动太大，当前应尽量多兼并、少破产。要把企业兼并、破产同企业改组、改造、合资、拍卖等结合起来。综合近时期来各地的做法，大致有如下一些：
1.剥离法。对无法立即改造为股份制的企业，可采用这种方法。“企业办社会”是我国传统企业的普遍模式，一个企业中的经营部分和非经营部分并存，而且近几年来往往又在内部形成了多种经营的局面，这种情况在大中型国有企业中尤为突出。对这类企业进行剥离，就是在分别处理的思想指导下，分离出专业化生产的一部分，往往也是有效益的那一部分，先进行股份制改造，其余的部分则根据具体情况处理，俗称“大船搁浅，小船逃生”，或“金蝉脱壳”。如我国马钢集团，把与钢铁生产有关的部分分离出来，成功地进行了股份制改造。
2.嫁接法。此做法是，分出企业的一部分，与境外企业建立中外合资企业，搞活一部分。通过引进外资和先进技术，新企业获得的盈余可用于反哺老企业。要做好部分嫁接，必须先进行成功的剥离，这也是境外企业合资的要求之一。
3.把部分中小企业拍卖给职工。小型国有企业本身问题多，改制难度大，加上不属于国家重点控制范围之列，这种企业就可以完全按市场方式拍卖掉，以实现资源重新配置，提高资产使用效率。如青岛塑料毛具厂，整厂以480 万元卖出，国家收回货币资金，企业则归全体员工所有，由国营变为民营，大大激发了内部员工的积极性。
4.关于兼并、破产。企业兼并、破产，是政策性非常强的工作。各地做得比较好的，都是工作比较过细，且总体遵循多兼并、少破产的办法行事的。那种完全出于逃避债务而所谓破产的行为，是绝对不可取的。企业一定要破产时，也应先做好前期准备工作，首先要妥善安排破产企业的职工，以保持社会的稳定。企业兼并应遵循自愿的原则。
由上述进一步综合分析可见，国有企业的改革、现代企业制度的建设，是一项极为复杂的系统工程，绝不能孤立地进行，必须有多种改革措施配套。如果改革不配套，便很难成功。从外部环境来看，当前迫切需要改革财政金融体制、税收制度、价格体系以及建立社会保障体系和转变政府职能；从企业内部来看，则需要进行劳动制度、分配制度、人事用工制度及干部制度等一系列的改革。即使如上讨论的国有企业改革、建立现代企业制度的难点和相应的对策，亦应根据各具体情况，予以综合考虑，系统安排，才可能获得理想的实施效果。
小结
现代企业是由一组领取薪金的高、中层经理人员管理的，企业资产所有者和经营者相分离的多单位企业。现代企业制度，是适应市场经济和现代企业要求的，以现代公司制度为主体的企业制度。现代企业制度有三个基本内容：现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度。
现代企业产权制度，以原始所有权、企业法人产权和经营权相分离为特征。公司出资者拥有原始所有权即股权，并以其出资额为限承担有限责任；公司作为法人对公司财产拥有实际控制权，以其法人财产为限承担有限责任；企业法人产权集中于董事会，董事会聘请经理，由经理行使经营权。现代企业组织制度，包括合理分工、有效协调的组织结构，和股东大会、董事会、经理人员、监事会组成的相互制衡的领导机构。现代企业管理制度体现为科学、有序、规范的现代化管理，包括企业战略、市场营销、生产、研究开发、财务、人力资源等管理内容。
现代企业制度是产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度，是国有企业改革的方向。要着眼于搞好整个国有经济，抓好大的，放活小的。建立现代企业制度，还要对有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、股份合作制企业等形式做好选择，努力在产权制度改革、政企分开以及国有企业人员负担过重、债务负担过重、转制和破产中问题较多等难点上实现突破。
思考题
1.什么叫企业、现代企业？什么叫企业制度、现代企业制度？现代企业制度有哪些主要特征？
2.现代企业制度由哪三个基本内容构成？产权制度的基本概念是什么，其包含的基本产权关系有哪些？
3.联系实际，谈谈国有企业改制应有的基本思路，以及解决有关难点的对策。