北齐军队虽然疲惫不堪，但依然保持塞上鲜卑人勇猛无畏的精神，尤其安德王高延宗统领的右军完全压制住周军左翼，高延宗手舞长矛冲入周军大阵，所向披靡，不由令人想起他的四哥兰陵王高长恭。
高延宗与高长恭虽为兄弟，相貌大相径庭，一个容貌俊雅的美男子，一个类似相扑手的大胖子。高延宗幼年丧父，从小跟着高洋，十二岁时还骑在高洋肚子上撒尿。高洋问高延宗想做什么王。高延宗应声回答“冲天王！”高洋询问宰相杨愔可否。杨愔皱皱眉头，皇帝是天子，代表上天，你把天冲破了算怎么一回事儿。杨愔说，国内没有“冲天”这个地方。人不贵志气，贵在品德，封“安德王”，安于德行的意思。高延宗的品德不怎么样，人嘴厕所、猪肉大粪丸即此君发明。现在看来，高延宗雄心不小，所作所为无非装傻充愣。冲天王固然没有成为现实，后世的黄巢继承高延宗的豪气，自封冲天大将军。
齐军右翼虽胜，左翼却步步退却。冯小怜惊慌失措地叫道：“败了！”穆提婆是个胆小鬼，怕丢性命，不停唆使后主先撤，连声道：“皇上快走吧，皇上快走吧！”后主高纬架不住身边人怂恿，打马如飞，逃到高梁桥。早知道会来这个地方，干嘛填沟呢。将领们一看皇帝逃了，那还得了，纷纷追赶上来劝：“军队半进半退，实属兵家常事。阵脚未动，大军尚在，围城的军队也在，陛下您跑什么呀。您一跑，军心动摇，人心就散了，赶快回去。”高纬想回去，穆提婆拽着高纬胳膊不撒手：“别听他们的，他们不能相信。”
后主高纬再也没回到前线，北齐将士找不到皇帝，士气低落。狭路相逢勇者胜，关键时刻瞪不起眼来，只有失败的份。北齐军大败，一万多人战死，丢弃的武器装备堆集如山，唯独高延宗全军而还。高延宗找到后主，希望高纬把军事指挥权全部交给他，由他抵抗北周军，高延宗信誓旦旦表态：“我能翻盘！”
高纬注视着眼前这个杀得浑身鲜血的大胖子，刚刚杀了人家的四哥高长恭，记仇怎么办。高纬憨憨一笑，扭头走了，继续逃。
马急风紧，朔风夹起大片落叶漫卷过来，风吹散了冯小怜的头发。冯小怜勒住马，取出粉镜，静静整理散乱的秀发，轻轻拭去满面尘土，不想让皇帝看到自己的狼狈。高纬痴痴地瞧着，忘记战败的痛苦，忘记身处逃难的险境，心中难过，我害了她，不该让她来平阳。
“贼兵追来啦！”朔风中传来人喊马嘶的声音打断瞬间的宁静。冯小怜惊慌失措地收起粉镜，与后主再次逃跑。皇后的衣冠送到，那是高纬前些日子令人从晋阳城取来的，本想让冯小怜穿上皇后的御服入城接受臣民与将士们的欢呼。失败了，并不意味冯小怜不能穿，经历这一场生死磨难，她更有资格穿上母仪天下的皇后衣袍。高纬亲自替冯小怜拉住马的缰绳，让她穿上皇后服，册封为左皇后，这才并马急驰。
战争中册封皇后，逃跑路上娶新娘，后主高纬挺新潮的，兴奋了一阵，等到了晋阳才知形势更加危急。周武帝宇文邕率领周军趁胜追击，各地北齐军队望风而退。
介休城守将韩建业竟被宇文邕封为上柱国，受此鼓舞，北齐国官员与将领们纷纷向北周投降，其中竟然包括禁军军官。高纬认为大势已去，晋阳不安全。回哪里去？国都？高纬不敢回，河北是汉人的天下。高纬临行前大杀汉官，谁肯尽力守卫国都，不如去投突厥，高纬想，怎么说自己也是一国之君，到了突厥不至于有生命危险。
晋阳城的将领们不肯放皇帝出城，皇帝走了，士兵们哪有心思守城。你说后主不聪明吧，还有些小聪明。高纬先将胡太后、冯小怜和太子高恒送往塞上边关朔州。临行，高纬安慰冯小怜：“你先走，我随后就到。”
送走多余的人，高纬想开溜，任命高延宗为相国，统领山西兵马：“并州是兄长的啦，我现在要走了。”
高延宗不想让他走，皇帝在与不在关系将士们的斗志。高延宗慨然道：“陛下勿走，我替陛下尽力，必能破贼。”
高纬叹了口气：“兄长不说大话能死啊。”
“就是，就是。”穆提婆随口附和道：“陛下主意已定，大王不须啰嗦。”
高纬和身边的亲信们启程，趁着夜色偷偷地溜。
想走不那么容易，将士们把守四门，漫说一队大活人，苍蝇难飞。守门官兵坚决不开城门，跪求皇帝留下。高纬不说话，下令冲将出去。禁军砍开门栓，强行突出五龙门。守城将士眼睁睁看着皇帝出城，再怎么说也不能对皇帝动家伙。
跟随皇帝突围的官员们问后主：“去哪里？”
后主道：“突厥！”
大家面面相觑，为什么是突厥？为什么是天寒地冻的野蛮人的地方？我们还有河北，河北不比草原强么。
大家散了，有人回晋阳，有人回老家，有人投降，有人去邺城，就是没有人去突厥。
后主高纬漠然感受着一个又一个人离他远去，他不害怕。走吧，走吧，都走吧。高纬看到了穆提婆：“你也走吗？”
穆提婆冷笑道：“当然走。不走，等死呀！”
高纬惊讶道：“你是我最好的朋友，我何曾辜负过你！”
穆提婆道：“到了这个份上说什么好朋友，我又不傻，跟着你能快活吗！我要去一个能够让我继续享受快乐人生的地方。”说罢，头也不回地走了。
领军将军梅胜郎拽住皇帝的马缰：“回国都吧，陛下，我大齐尚有千里土地，上千万人口，足以一战。陛下受穆提婆小人所误杀害忠良，正可诛杀穆提婆母子以谢天下。”
短短十几天无数人背叛自己，包括最信任的朋友，这个世界还能相信谁。后主高纬垂头丧气回到邺城，陆令萱听说儿子叛逃，自杀谢罪。陆令萱母子家眷尽数诛杀。一切都晚了，人心散了。
北周军包围晋阳，乌云压城。晋阳将士们请高延宗称帝，我们需要一个皇帝，一个勇敢的皇帝，一个带领大家抗击敌人的皇帝。
面对期望的眼神，高延宗大吼一声“好！”他要撑起高齐皇族的脊梁。
高延宗将晋阳宫中的财物和美女分发给将士们。随后召集军队做最后一次战前动员，挨个握士兵们的手，痛哭流涕，声泪俱下：“高延宗拜托你啦！”
后主高纬听说高延宗称帝，愤然说了一句皇帝的名言：“我宁使周得并州，不欲安德王得之。”宁与外寇，不与家贼，这是帝制的悲哀。
面对四面合围的周军，高延宗没有一昧死守，分三路出击周军。大胖子高延宗挥舞长矛来往督战，所向无前。然而，从东门出击的北齐军将领段畅、阿干子却率一千名骑兵投降周军。周武帝宇文邕大喜，亲率人马黄昏时分杀入东门，双方进行激烈的巷战，连晋阳城的小孩和女人也登上屋顶投掷石块。
高延宗从南门方向由城外赶来增援，杀入东门，与城内北齐军夹击进入城中的北周军。入城周军大乱，争相往城门跑，几乎全军覆没。宇文邕更惨，身边人越打越少，简直走投无路。
幸运青睐勇敢者。宇文邕的两名护卫一人手拽马缰前面走，一人挥鞭抽打马屁股后面推，北齐降将引路，剩余亲兵杀出一条血路。周武帝宇文邕等人艰难穿过死亡区，从死神手里逃出来。两三千人马只剩孤零零相对的四个人，猛抬头，漫天群星，天已四更。
北齐军全歼入城周军，高延宗反复从死人堆里搜寻宇文邕的尸体。北齐士兵不认识宇文邕，但他们知道周朝皇帝留着一部漂亮的长须。很遗憾，死人不少，却无美髯公。高延宗仰天长叹，命也！
宇文邕活下来，北齐王朝的星运再次黯淡。这一仗杀得宇文邕心惊胆寒，平阳战后宇文邕拒绝将领们班师的豪气不再。那天他曾对众将说：“你们不去，我独自灭齐。”此时，宇文邕主动要求撤军。他想撤，将领们却不同意。形势不同了，平阳大捷后班师叫凯旋，现在班师叫做逃跑，逃跑要被追击的。宇文邕拿不定主意，关键时刻北齐叛将段畅站出来，一句话坚定宇文邕动摇的心：“晋阳无兵。”
高延宗虚张声势出城迎战，其实城中没有多少军队。晋阳是座大城市，没有兵靠什么守城，势必顾此失彼。宇文邕勒住马，昔年曹操兵败濮阳，烧伤左手，几乎丧命也未撤退，自己不过一时大意轻敌败了一阵岂可丧气。
号角长鸣，周军各支部队纷纷向皇帝靠拢。北周毕竟军队多，士气重新恢复。
晓雾蒙蒙，朝阳未升。宇文邕下令再次进攻，仍然选择晋阳东门。此番攻城异常顺利，北周军蜂拥登城，打了北齐军一个措手不及。昨夜大胜，累得半死的北齐士兵们都去吃烧烤喝酒啦，个个喝得大醉，谁也想不到两个时辰后敌军会卷土重来。
高延宗滴酒未沾唇，一个人清醒没有用，好汉不敌四手，猛虎架不住群狼。高延宗杀得精疲力尽，手脚发软，被周军擒获。高延宗终于看到那部漂亮的胡须，不是长在死人身上，而是活生生的人。美髯公翻身下马，紧紧握住高延宗的手。高延宗收回手，面如死灰：“死人之手何敢握天子手。” 宇文邕再次抓住高延宗的手：“两国天子并无恩怨，都是为了救民于水火之中，你不必害怕，我不会杀你。”
宇文邕的精明之处在于他的宽容，他向北齐国各地及各部队的长官发布诏令：“无论邹鲁缙绅，幽并骑士，只要认清形势放下武器投诚，一律加官进爵。”宇文邕说到做到，像穆提婆这般小人孤身投降也被周武帝封为柱国、刺史。河北坞堡的汉人豪强纷纷考虑投降，北齐瓦解只在瞬间。