侯景奇袭建康。奇袭战讲究出其不意。叛军渡过长江，战略目标暴露。
南京城素有“龙蟠虎踞”之称，自古形胜之地，地势雄伟险峻。滚滚长江由西南北上折而向东，沿江丘陵起伏；北依鸡笼山、覆舟山、玄武湖；东濒青溪；秦淮河穿过城南。因山峰和江河之险，梁都建康沿续东晋南朝传统，无外郭城墙，由几座城池结合山川构成。西面的石头城和西州城；北面的白下城；东面的东府城；南面有丹阳郡城，呈众星捧月般护卫着内城，内城中心即皇宫所在地-台城。
建康易守难攻，城中粮食物资充足。侯景只能寄希望于快，速战速决。叛军推进速度极其迅速，十月二十二日渡江，二十四日抵达秦淮河。
侯景能从长江边兵不血刃一口气杀到秦淮河，在于防守建康南大门丹阳城的萧正德故意放水。萧衍与太子萧纲直到此时仍未意识到朝中有内奸，竟将防守内城宣阳门的重任交给故意败退下来的萧正德。丹阳郡城丢失，叛军直接面对秦淮河。
庾信负责秦淮河防务。庾信是南北朝的大文学家，极负盛名的《哀江南赋》即出自此人的手笔。从文学创作的角度说，庾信须感谢侯景。侯景之乱改变庾信的一生，使他写出流传千古的优秀作品。此之前，他是个情色文学作家，宫体诗的代表人物。再怎么说，情色文学受正统文学的排斥，红楼梦都曾被道学家们贬为“淫书”。侯景乱梁，庾信才会来到长安。人生历练、失败之痛、思乡之苦、悲国之愤激发潜能。西魏、北周、隋均尊庾信为文坛一代“宗师”。庾信的“怨歌行”即他个人命运的真实写照：
家住金陵县前，嫁得长安少年。
回头望乡泪落，不知何处天边。
胡尘几日应尽？汉月何时更圆？
为君能歌此曲，不觉心随断弦。
北朝文学大宗师此时此刻正端坐在朱雀门城楼上，一袭大袖宽衫，脚踩木屐，口嚼甘蔗，悠哉悠哉。魏晋南北朝讲究风度，南朝更甚。前秦天王苻坚百万大军压境，谢安从容对弈，和别人下棋。区区侯景万把人马，庾信尚不放在眼里。庾信来守秦淮河，因为他是太子的人。
太子萧纲一朝权在手，便把令来行。他的战略思想就是防守。梁军中央军主力在寒山损失惨重，萧纶进攻寿阳又带去一部分人马。城中训练有素的士兵所剩无几，甚至把监狱里的囚徒都武装起来。建康城太平日久，禁卫军们站站岗、走走队列倒也称职，与叛军打野战恐怕不是对手，临时组织起来的民兵队伍更是乌合之众。建康与寿阳不同，寿阳位于南北朝边境线上，萧衍为争夺寿阳与北魏打了二十多年的仗。寿阳人会打仗，建康人不会。萧纲认为，不和侯景硬拼，守住建康城，用不了多久各地勤王部队到达，叛军必败。
萧纲军事部署如下：保卫建康的总指挥是萧纲长子萧大器，副总指挥才是羊侃；五子萧大春守石头城；东宫学士、建康令庾信守秦淮河的重要通道朱雀桥；萧推守东府城；谢禧、元贞守白下城。事实证明萧纲就是一个蠢货，他任命的将领，除了羊侃都是些扯蛋的人，庾信扯了第一把蛋。
朱雀桥是秦淮河最大的浮桥。太子萧纲想把浮桥拆了。萧正德不让拆，桥拆掉，侯景怎么过来。萧正德说，拆桥会动摇民心。现在军队乱了套，都往军械库跑，抢武器、抢装备。老百姓再乱起来，趁机打砸抢，控制不住局面。
萧纲一想，也是个理儿，桥不拆，派重兵把守。于是庾信手拿甘蔗，带宫中三千禁卫军防守朱雀桥。
道理再简单不过，既然不想主动出击，留着浮桥做什么。转眼间，尘头大起，喊杀震天，侯景的军队杀到。庾信一边嚼着甘蔗，一边慢条斯理下令拆除浮桥。刚刚拆了一条船，叛军冒出地平线，庾信看到令人恐怖的一幕，外星人入侵，魔鬼来了。
庾信的上一任建康令王复不认识马，误以为大老虎。庾信自我感觉良好，认为自己有将才，因为他认识马。然而，庾信不认识侯景阵中的马，哪有穿衣服的马，还穿着铁衣。当然有，不仅有，存在了两百年，只是庾信从来没有打过仗。马是怪物，骑在马上的人也是怪物，铁衣铁面，只有眼睛和一双手露在外面。
建康人没见过铁甲骑兵，上一次见北方人马披甲的重装骑兵尚要回溯到一百三十多年前，当年，刘裕利用投降的南燕国铁骑保卫被卢循围困的南京城。侯景的军队，连重装步兵均面戴铁面，透过铁条看到那一双双被欲望扭曲充满疯狂的野兽般的眼睛。
这是一支亡命之师，从他们渡过长江那一刻起，侯景在他们的心里刻下一行字：胜者称王，败者做鬼。
抵御亡命徒，需要拿出不怕死的精神，这种精神恰恰是有钱人缺少的。他们牵挂太多。世间的牵挂太多，胆子也就变得越来越小。庾信就是这种人。门阀贵族的优雅在于国家和法律的保护。失去国家和法律的保护，仍能从容面对贪婪、凶恶的人们，那才是真正的优雅，才是真正的勇士。否则，优雅和高贵只是贴在脸上的一张华丽的纸，风一吹便脱落了。
铁甲兵手握刀矛，一排排向秦淮河涌来，有如青色的海洋。乱箭划破长空。庾信咀嚼着甘蔗，已经品尝不到甜蜜的滋味。“嗖”，一支冷箭钉在身旁的城门柱上，箭尾摆动，发出“嗡嗡”的响声，手中那截甘蔗应声而落。庾信惊得灵魂出窍，如果继续留在朱雀桥的城门楼上，会有一支箭钉进他的胸膛。
庾信跑了，扔下三千将士不管。士兵们见长官不见了，也纷纷逃命，又一道天险让给侯景。萧正德党羽修好浮桥，迎接侯景渡河。庾信若能坚持一小会儿，太子萧纲派出的三千援军即到。对比双方人数，六千对八千，又占有地理优势，怎么也能抵挡一下。
战争决不是简单的数人数。一名优秀的军官抵得上十万雄师。援军将领是那位领水军统领王质。当他的号称精锐之师的三千人马迎头遇到叛军时，不等摆好阵式，士兵们先跑了。难怪陈昕说王质军队的战斗力差。既使士兵如虎，怎奈军官如羊。
宣阳门下，大叛徒萧正德与侯景会师。梁朝军袍红色，由于朱异供应青布给侯景，所以叛军的军服是青色。萧正德的军队反穿军袍，露出青绿色的里子。两家会师，叛军声势更盛。最要命的是，萧正德防守宣阳门，宣阳门是建康内城的大门。进入内城，气势宏伟的皇宫映入眼帘。
出奇的顺利，大大出乎侯景的预料。从渡江到来到皇宫前，侯景几乎兵不血刃，未遇到像模像样的阻击。如果说这是萧正德的功劳，令他更为诧异的事接连发生。萧大春放弃石头城逃跑，谢禧、元贞放弃白下城逃跑。拱卫皇宫的四座重要的城池只剩东府城尚在朝廷手里。石头城那是梁国屯放常平仓粮食的地方，萧大春等于将叛军最缺乏的东西拱手相让。
萧衍父子龟缩到皇宫内，人们争先恐后逃往皇宫，聪明人开始向皇宫运米。一座小小的宫城，聚集十万男女，搬进四十万斛粮食。
形势发生令人啼笑皆非的变化，短短一天的时间，侯景占领大半个建康城，控制数十万居民，又得到常平仓的大米，萧衍父子反倒处于劣势。
不堪一击，不堪一击啊。侯景万分得意，上天的旨意，不信不行啊。又一个高王诞生啦。高欢是侯景的偶像，眼见比肩偶像，梦想成真。
倘若战争就此结束，那么建康上百万居民会从恶梦中解脱出来。因为侯景出兵前效仿高欢发布过命令，不乱杀人，不拿群众一针一线，令行禁止。但是，侯景高兴得太早，恶梦刚刚开始。
台城保卫战
侯景离台城一步之遥，北朝降将羊侃阻击了他，拖至援兵到达，行百里者半九十，台城保卫战刚刚开始。