北魏帝国的大厦摇摇欲坠，河北、关中、江淮战局不断恶化。镇压破六韩拔陵起义有功的北魏名帅广阳王元深领兵进剿河北起义军。博野白牛逻一战，葛荣率义军斩杀章武王元融，生擒元深。元深虽是击败六镇义军的将领，但六镇鲜卑人对元深充满好感和敬畏，有人意图拥立皇族元深为首领，引起葛荣不满，痛下杀手。
元深被杀，震惊朝野。元深并非死于葛荣之手，而是死在情敌手中。元深率大军讨葛荣，绿帽子乌龟元徽暗中折腾元深。说元深父子手握重兵，居心叵测，图谋不轨。元徽官居尚书令，与郑俨等人狼狈一气，不由得胡太后不信。胡太后密令副帅元融暗中监视。
那位背绢崴了脚的章武王和元深特别好，竟然把太后密诏给他看了。元深吃了一惊，什么事也不作主，你们看着办吧！
胡太后得知大军的主帅不主事，那还了得，下诏问他，元深上表，说我和元徽有仇，一向不对付，他在您身边唠唠叨叨嚼舌头，作战计划不批准，将士立了功劳不奖励，和别的部队两种待遇，将士们对我没有信心，怎么打仗。您把元徽调到外任，我就能放开手脚大干一场，以死报效朝廷。胡太后不听。
魏军群龙无首，兵败白牛逻（在今河北博野境），章武王元融遇害。元徽抓住小辫子，死命抖落，把兵败责任推到魏军参谋长于谨身上，全国通缉。搞掉智囊，元深必定散架。
朝廷举动引起河北魏军将领们的分裂，定州刺史杨津和元深部将毛谥里应外合抓捕元深，元深出逃慌不择路，跑到葛荣地界，被义军骑兵抓获。六镇兵民许多人喜欢这位名动塞北的帝系皇亲，葛荣怕元深有朝一日替代了自己，便杀了他。
做为优秀的皇族子弟，元深死得可惜。自元深之后元魏皇族再未出名将，兴盛两百多年的拓跋家族开始走下坡路。事业有成的男人最好找单身女人做情妇，否则你的麻烦无法想象，这是元深一生的悔恨。
葛荣连破二王，锋不可当，自称天子，建立齐国政权。义军陆续攻下博陵、信都、定州等河北重镇，火并杜洛周的义军，收编部众，攻占冀、定、沧、瀛、殷五州之地，人马数十万。
与之同时，关中出现一个新的齐国，萧宝寅的齐国。葛荣建齐国，因为占领区包括齐地。萧宝寅称齐帝，因为他是萧齐的皇子。北魏对待萧宝寅不薄，他光着脚丫子逃过长江的那天恐怕没有想到会在异国他乡封王娶公主，手握强兵。理智经不起名利诱惑，反正天下大乱，何况我是真正的帝室子孙。
“鸾生十子九子殂，一子不殂关中乱。”谣言成真，萧衍杀尽萧鸾的儿子，漏掉的一个竟然成了关中人的皇帝。只可惜曾经为《水经》作注的中国著名地理学家郦道元惨死于兵变之中。萧宝寅称帝不过一年，便狼狈逃到高平义军万俟丑奴那里做太傅去了。随着莫折念生和胡琛先后死掉，万俟丑奴称帝关中。
梁朝北伐的三路大军，除进攻剑阁的西路梁军失利，中路军包围北魏荆州，守将王罴孤军无援，已经死守了两年。东路军主将裴邃病死，各支梁军继续北上，攻取寿阳，兵围涡阳。白袍将军陈庆之以二百轻骑逆击魏朝元绍的五万援军，连破魏军十三处营垒，取得涡阳大战的胜利。魏军伤亡惨重，尸体塞满涡水，北魏孝文帝千辛万苦得来的江淮地区重新被梁朝收复。
内战大败，外战失利，北魏朝廷面临空前的信任危机，洛阳弥漫着****的阴云。鲜卑武人集团与汉化大贵族们睁着大大的眼睛搜寻着能够维护自己利益的代理人。
鲜卑武人集团的目光瞄准北魏帝国唯一一块太平的土地-山西，盯住尔朱川。尔朱荣与洛阳禁卫军集团有着千丝万缕的联系，他早年担任过禁卫军官，族弟尔朱世隆是现役禁卫军官。早在一年前，云州刺史费穆从云中撤退下来时特意来到尔朱川，与尔朱荣会晤。费穆出自禁卫军世家，洛阳武人集团时刻与尔朱荣保持着联系，他们认为鲜卑武人应该********。
尔朱荣和并州刺史元天穆控制着山西北部地区，得到洛阳禁卫军集团支持更加如虎添翼。元天穆系元魏远亲皇族，与尔朱荣八拜之交。贺拔家族的贺拔岳极力赞同高欢进兵洛阳的建议。
四人聚在一起谋划，进兵洛阳总要有借口，他们想到了葛荣。于是尔朱荣给朝廷上书，主动请缨，请求去河北讨伐葛荣：“山东群盗猖獗，冀、定覆没，官军屡败，臣请率精骑三千东援相州。”
胡太后不是傻瓜，对尔朱荣半信半疑，她的面首们深知尔朱荣是何等样人，此人是比葛荣更令人恐惧的人物。尔朱荣率军南下，会不会不去邺城到洛阳来呢？
虽然三分之二的土地已落入敌手，胡太后依旧撑着架子，给尔朱荣下诏，大睁着双眼说瞎话：“莫折念生已斩首，萧宝寅被活捉，万俟丑奴请降，关、陇已定。费穆大破群蛮，绛蜀渐平。北海王元颢帅众二万出镇相州，不须你出兵相助。”
关陇义军首领莫折念生为魏将崔延伯所败，确被部将杀害，然而义军在万俟丑奴率领下横扫关中，斩杀崔延伯，大败萧宝寅。萧宝寅兵败之后，怕受朝廷处罚造反。所谓萧宝寅被活捉，万俟丑奴投降一事纯属胡太后捏造。倒是北海王元颢出兵河北属实，凭他的两万军队想击败葛荣，恐非易事。
尔朱荣明知胡太后胡说八道，却也毫无办法。四人又聚在一起商议对策，既然朝廷不肯让我们去洛阳，那么直接攻打葛荣也可以，只要击败葛荣，天下再无人能够阻挡我们。
于是，尔朱荣再一次给朝廷上书，陈述平定河北的战略方针：请柔然国主阿那瑰过居庸关南下从背面攻击；北海王元颢自相州北进从正面进攻；我尔朱荣出井陉、滏口关，从侧翼攻击贼兵。
尔朱荣阐述必胜的道理，葛荣吞并杜洛周的部队人马众多，但他威信未树，部下并非一族，若我三面进攻，可使贼兵立刻分崩离析。为使朝廷安心，尔朱荣特意强调从井陉出兵。
攘外必先安内。胡太后拒绝尔朱荣三面合击起义军的正确战术，听从徐纥建议，派人持铁券离间尔朱荣部下将士。铁券是北魏皇帝赐给臣下不死的诏书，胡太后希望以此分化尔朱荣日益壮大的势力。
难道尔朱荣真比葛荣还要可怕吗？