裴叔业的妙计败在一个叫傅永的魏军军官手里。傅永字修期，出身平民，武艺高强，能手执鞍桥，马上倒立驰骋。早年好武，二十多岁不会写字。有个朋友给他写信，他没法回信，急得团团转，被人笑话。从此，傅永发愤读书，文武双全，官拜平南将军王肃长史。
裴叔业围魏救赵之策，打得就是北魏的南豫州，王肃派傅永防察边镇。齐军两路进发，一支一万人的军队进攻黄郭戍，裴叔业自率大军进攻临泉楚王戍。攻打黄郭戍的齐军夜间偷营中了傅永埋伏，军官战死，士兵死伤数以千计。打败这一路齐军，傅永仅带一名随从星夜快马加鞭赶到楚王戍，分出一千名战士埋伏在城外。
齐国大军大摇大摆来到楚王戍，裴叔业亲临城下，指挥部署军队围城。魏军埋伏在外围的军队对齐国后军发起突袭。齐军不曾料到一座小城敢于主动进攻，惊慌失措，后军溃败。裴叔业率数千精兵增援后军。傅永登上城楼，远远瞧见敌军主将向后去了，知道伏兵得手，下令开城出击。
魏军奋勇冲杀，齐军大败。裴叔业跑得连伞盖、旗鼓都丢了，本意围魏救赵，结果数万人马让人家几千人杀个屁滚尿流。魏军将士还想痛追落水狗，傅永制止道：“我们不足三千人，齐军数万，之所以能够打败他们，全仗出其不意，如果敌人知道我们虚实就麻烦了。”
孝文帝得知东线告捷，赞叹傅永道：“上马能击贼，下马作文章，唯有傅修期！” 受傅永激励，魏军连克新野、南阳两处重镇，斩刘思忌，活捉房伯玉。房伯玉和刘思忌是齐军沔北边镇灵魂人物，两人一死一降，汉北大震，各地守将纷纷逃跑。
魏国十万大军气势汹汹向襄阳挺进，兵锋指向樊城。崔慧景的援兵抵达襄阳，会合萧衍诸将向邓城进发。邓城，关羽水淹七军的地方。齐军前锋刚刚抵达邓城，数万魏骑蜂拥而至。
阴云密布，大雨滂沱。齐军登城防守，遥望原野之上铁骑如林。齐兵急着赶路，早晨没怎么吃饭，又饿又怕。萧衍向主帅崔慧景出主意道：“我军远道而来，饥饿疲惫。邓城城池不坚固，缺少粮食。众军若知内情，怕出变故。不如趁敌人初来，不知我军虚实，主动出城攻击，或可扭转败局。”
崔慧景心中恐惧，暗地想：“或可？有几成把握？我们区区数千人怎么决战？”但主将不能害怕，表面装作若无其事，拍拍萧衍肩膀：“别害怕，北方游虏从不夜间围城，待天黑自会离去。”
说得轻松，崔慧景站城楼仔细一观察，不对，魏军越聚越多，有骑兵迂回城南。凭多年作战经验，崔慧景感觉魏军大有围而全歼之势，赶紧偷偷溜下城来，带着部曲亲兵从南门开溜。
各路军队找不到总指挥，乱成一片，争相逃跑，萧衍喝止不住，只得安排军主刘山阳断后。刘山阳是员虎将，这一辈子遇上萧衍算倒了大楣，经常让人家算计，最后两封空函结果性命。
刘山阳率数百精兵与魏军入城部队展开巷战，且战且退，由北门战行至南门，向樊城退却。半路遇到崔慧景，不是崔老帅等他，而是前面桥梁被拥挤的齐军踩断过不去。魏兵半包围发箭攻击。刘山阳急中生智，下令士兵们将衣甲与兵器统统扔进沟里，踩踏而过。大队魏兵紧追不舍。齐军退到樊城，刘山阳据城死战，直杀到日落西山，魏兵才撤走。
崔慧景这一闹，威信扫地，各路军队不听命令，趁着天黑下船回襄阳去了，诺大樊城只剩曹虎一支军队。曹虎不能走，樊城是他的辖区，丢掉城市有失地之责。
孝文帝元宏十万大军围城，曹虎闭门不出。该着曹虎走运，魏国大将王肃发起义阳攻坚战，战事不顺，元宏去东线督战，樊城压力顿减。
傅永击败齐军主力，魏军趁机攻击义阳，裴叔业老调重弹，不救义阳反攻涡阳。围魏救赵之计这次起作用，涡阳一丢，齐军可向许昌开进。元宏给王肃下达指示，“宁可不要义阳，绝不能丢涡阳。”
魏军大将傅永、刘藻、高聪率兵救涡阳。临行前刘藻夸下海口，要与孝文帝相会于曲阿，今天的丹阳，言外之意不仅救下涡阳，还要打下齐国都城南京。不曾料到，人马刚到涡阳，让裴叔业杀了个大败。
一个和尚挑水喝，三个和尚没水喝。傅永那么能打仗的一个人，受这俩蠢和尚牵连，一败涂地。来的路上傅永就说：“我们远道而来，应该深沟高垒，立稳脚跟再出战。”刘藻立功心切，心道扎下营盘墨迹半月，什么时候过长江？
刘藻是刺史，傅永是长史，稍微差那么一小块，官大一级压死人。魏军一到涡阳，刘藻学楚霸王项羽，破釜沉舟，营帐辎重一古脑全扔了，下令攻击。可惜魏将中没有项羽，倒出了范跑跑。两军恶战，高聪望风退败，连累魏军吃败仗。多亏傅永沿途收集败兵，从容退走。魏军锐气挫尽，第二日交锋再败，伤亡一万多人。孝文帝大怒，枷锁三将至悬瓠。
王肃撤义阳之围，率十万魏军反攻，大败裴叔业，齐军奔逃数百里，兵退涡口。魏军形势一片大好，元宏下诏各地继续征兵，务必于八月前征调二十万军队到悬瓠，发起秋季攻势，打过淮河和长江去。
好消息接二连三传来，齐明帝萧鸾病重，病中继续大杀诸王，境内再次发生叛乱。萧鸾亲侄子始安王萧遥光是最大的帮凶。萧遥光是个瘸子，残疾之人做事容易出格。萧遥光唆使叔叔杀掉余留的十王，齐高帝和齐武帝的儿子们一个不剩，全部杀光。萧鸾杀皇族有个特点，侍从们都清楚。只要萧遥光入宫与皇帝进行长时间的谈话，然后皇帝索要香火，在菩萨面前祈祷，呜咽流涕，第二天准有人被诛杀。
高压之下，会稽太守王敬则起兵谋反，一万甲兵渡过钱塘江，江东百姓争相从军，人马十余万。
王敬则叛乱声势浩大，席卷江东。萧鸾用兵不多、时间不长便平息下来，王敬则死于军中。失败原因有四：其一，王敬则本非将才。其二，中萧衍美人计，丧失斗志，平时未加准备。其三，女婿告发阴谋，起兵仓促。其四，军队中多是乌合之众，举着锄头扁担的农夫凑了九万人。
王敬则三吴狗贩，母亲是个女巫，仗着一身武功，靠参与谋杀刘子业和刘昱两个小皇帝平步青云。本来可以安渡晚年，可萧鸾疑心特大，病重之时派张瑰为平东将军驻守吴郡进行监视。当王敬则密谋起兵时，女婿谢朓告发了。
“蓬莱文章建安骨，中间小谢又清发。”小谢即谢朓，唐代诗仙李白如此赞美，可见谢朓文采之高、诗风之美。其诗“余霞散成绮，澄江静如练”、“天际识归舟，云中辩江树”、“鱼戏新荷动，鸟散余花落”皆为古今名句。
谢朓人生不如意，出自高门望族陈郡谢氏，到他这一辈，家境败落，只得和武夫王敬则结亲，娶狗贩的女儿在注重门阀的南朝多丢人。谢朓出卖老丈人保全自身，惹恼妻子，王氏怀揣利刃要杀丈夫，谢朓有家不能回。南朝没有忠君的风气，人们时常出言讥讽。告密的人告密亡，后来谢朓再次出卖萧遥光，为萧遥光所杀。谢朓临刑前叹息道：“天道其不可昧！我虽不杀王公，王公因我而死。”
可惜天下少一个大诗人，也少了一个怯懦的书生。