1.突然袭击
希特勒终于做好了攻打苏联的准备，他精心制定了“巴巴罗萨”计划。在“巴巴罗萨”开始之前的最后几个难熬的日子里，希特勒的失眠老病又开始复发了。随着对苏战争的一天天临近，希特勒每天和约德尔、哈尔德、布劳希奇，还有希姆莱、莱伊、赫维尔、里宾特洛甫等人讨论对苏作战问题，常常要熬到凌晨三四点钟。希特勒非常忧虑，最近国外的报纸纷纷报道说，德国不久将进攻苏联。今天苏联驻德国大使杰卡诺索夫通知德国外交部，要求会见国务秘书。希特勒想，难道苏联觉察到了什么？杰卡诺索夫将向我们提出什么重要的东西？
第二天傍晚，也就是1941年6月19日，希特勒先明确了各人的责任。他宣布：希姆莱全权负责解决两个对立的政治实体之间斗争所产生的“特殊问题”，他的行动由自己负责，不受军队约束。
戈林负责征发苏联全部资源以供德国工业之用。
罗森堡主要制定在军事行动结束后苏联的国家体制的问题。至于军事行动计划仍按照原来的计划执行。
随后，希特勒特别指出：
“必须让大家明白，让从将军到士兵的每一个人都知道，对苏战争不是一次骑士式的战争，它不同于以往任何一场战争，它将是意识形态对立和种族对立的战争，因此，我们要用空前残酷的手段进行这场战争！”
说到最后一句时，希特勒将手一挥，然后向前紧走了几步，继续恶狠狠地说道：
“我们所要打破、根除、消灭的那种意识形态，并不是半空中的东西，这种意识形态是有具体的人代表的，他们叫做政委、政治指导员、党组织书记、政治部的军官、教导员等。总之，不管他们叫什么，必须从肉体上加以消灭，通通消灭，全部消灭。”
希特勒在发布了自己最得意的指示后，开始口授他的“巴巴罗萨”公告——“告东方前线部队书”。就在这时，里宾特洛甫打来电话说，杰卡诺索夫在下午6时拜见了国务秘书，讨论的只是一些日常事务。希特勒如释重负，心绪稍稍安定下来。他指示将公告秘密印发给部队。
在满满4页的公告中，希特勒又玩起他贼喊捉贼的老把戏，他在详尽地解释德国的所谓“爱好和平”的外交政策后说，德国人民从未对苏联居民心怀恶意，但是20年来莫斯科的犹太布尔什维克统治者不仅要使德国而且要使整个欧洲燃起战火。克里姆林宫企图用颠覆的手段使欧洲的其他部分信仰共产主义。因此他号召德国的士兵们，为了德国的未来而战斗。
6月21日夜幕降临之后，几十万德军悄悄前进，开到离边境大约1公里处，进入最后的集结地域，突击队埋伏在距离桥梁、岗楼和铁丝网障碍物等只有几十米的地方。为防止发生意外，德军实施了严格的噪音和灯火管制。
战争一触即发，莫斯科的气氛也越来越紧张。3月份以来，德军将进攻苏联的消息越来越多。美国人、英国人、法国人，甚至德国人纷纷告诫苏联政府，德军将在6月对苏发动进攻，斯大林想，这是挑拨，是西方人的离间计。但是，令斯大林不安的是，超级红色间谍佐尔格、中共也发来了相同的情报。红军情报总局局长戈利科夫报告说：到1941年5月初，德国国防军的军力将达到800万人，坦克1.2万辆，火炮5.2万门，飞机2万架，并且已大部集结在东部。
斯大林焦虑不安，对德国将进攻苏联半信半疑。因为他在收到战争威胁近在眼前的大量报告的同时，也收到大量关于战争不会发生的报告。如关于德国人民不愿意打仗、关于德军中有一些士兵不愿打仗，德国存在着强大的反对对苏战争的势力，因为许多德国人认为，对苏战争将使德军刚刚赢得的胜利丧失殆尽。尽管这些情报并不是主要的一面，但是这些情报符合斯大林的意愿，因此对斯大林更有影响。斯大林还记得在年初的时候自己曾致信希特勒，询问德军在波兰集结的情况。希特勒在给自己的回信中就明确指出：“这些情报是可靠的，在波兰确实集结着大量的兵团，但是那不是针对苏联的，而是为了躲避英国的轰炸，他将严格遵守签订的条约，并以自己的人格作担保。”不过，斯大林还是有点犹疑，他找来莫洛托夫等人，商议对策。莫洛托夫献策说：可以试探一下德国。斯大林决定发表一份声明，直言不讳地指责德国没有遵守条约。
6月14日，塔斯社发表声明，呼吁德国同苏联就双边关系重开谈判。塔斯社的声明称，英国等国的报刊到处散播谣言，说什么“苏德之间即将发生战争”，这些谣言显然是荒谬的，是反苏反德力量的笨拙的宣传伎俩，他们希望战争进一步扩大和加剧。苏联人士认为，关于德国企图撕毁条约并准备进攻苏联的传闻纯属无稽之谈。斯大林希望德国能借此发布澄清声明，解除苏联的疑虑，并与苏联谈判。
斯大林认为，如果希特勒同意进行谈判，那就可以把谈判拖延一个月或一个半月。这样一来，德军在1941年进攻苏联就不可能了。因为，德军不可能在夏末、更不可能在秋天进攻苏联，那样苏联就可以争取到7～10个月宝贵的时间。但是，结果却与他们的想法相反：柏林根本不理会塔斯社的声明。对于苏联就德军飞机侵犯苏联国界一事发出的照会也未作出反应。莫洛托夫约见德国驻苏联大使，要求他就此作出说明。与此同时，苏联驻德国大使也设法求见里宾特洛甫，但是一切都无济于事。柏林主意已定，现在已经不是摆外交姿态的时候了，今后将是用战争说话的时候了。战争的大门随着战争的临近似乎越来越大，德军张开了大网，从北冰洋到黑海已经布满了德军，苏德战争的大门已经无法紧闭了。
然而，斯大林依然迷溺于用外交途径来避免冲突，没有下决心尽快让部队进入一级战备状态。
厄运在一天天临近，战争迫在眉睫，尽管苏联政府和军队已经做了不少工作来加强国家的防御能力和军队的战斗力，但是还远远没有作好同希特勒进行决战的准备。主管军事工作的铁木辛哥、朱可夫等人见战争威胁一天天地临近，而苏联的备战工作仍在不紧不慢地进行，心急如焚。1941年5月，也就是战争爆发前一个月，他们心急如火地向斯大林报告。朱可夫说：
“从红军奇缺的许多武器和技术兵器来看，工业执行供应计划的情况根本不能令人满意。关于这一点，铁木辛哥将向你作详细汇报。”铁木辛哥说：“除了弹药生产计划未能完成预定任务外，拖拉机、防空和反坦克兵器、通信器材，特别是坦克、飞机的生产也无法满足新建和扩充部队的需要。到1941年3月，部队尚缺1.25万辆中型和重型坦克、4万余台拖拉机、约3万辆汽车。也就是说，新组建的坦克兵团和机械化兵团只能得到30%的保障。即使是高速生产，也需要3～4年才能给它们完全配齐技术兵器。”
“铁路、公路的建设也远远满足不了战时的需要，西部边境的许多桥梁承受不住中型坦克和火炮的重量，乡间道路需要彻底翻修，各边境铁路区段很难适应卸载大量部队的要求，铁道兵和建筑部门也不可能在1941年内完成临战准备。”
“现代化通信器材不够，通信器材的动员储备品和应急储备严重不足。西部边境军区拥有的电台只有标准数的27%，基辅军区仅有30%，波罗的海沿岸军区最好，但也仅有52%。其他无线和有线通信器材的情况也大致如此。统帅部、总参谋部、各方面军的通信枢纽部将主要依靠邮电人民委员部的通信设施，而邮电人民委员部根本就没有做好在战争条件下工作的准备。与此同时，供战略战役机关使用的地下电缆网更是空白。而苏联最高领导人1941年2月接到各军区十分忧虑的报告时，也没有将这一生死攸关的问题列入解决的日程。”
“机场的建设一直到1941年3月2日才做出保证建造和改建飞机场的决定，要求修建新机场190个，而且只能在春播结束后调用劳动力。”
斯大林脸色铁青。他说：“你们的担忧我都能理解，但是，只要我们努力，战争不会像你们担忧的那样马上就来临，我们还有时间，因此，无须采取特殊政策，免得引起德国人的警觉。”不过，斯大林对苏军的战斗力情况表现出格外的关心，他提醒铁木辛哥，应多到部队去，多了解一些部队的实际情况，特别是军队改编后的情况。
铁木辛哥在一年内，视察了莫斯科军区、西部军区和基辅军区，观摩训练和演习。铁木辛哥在视察中发现，鉴于部队缺编严重，苏军赶在战争开始前对军队进行大规模改组，以提高战斗力，这一决定是符合苏军的现实要求的。但是，由于战争已迫在眉睫，大规模改组也带来了大量问题，部队训练水平下降，战斗力下降。
1941年6月16日，国防人民委员根据对边境各军区坦克部队的检查情况发出密电指出：对战士和指挥员的训练同机械化部队战备的主要任务脱节，训练目的不明确；人力准备处于低水平；机械化兵团内部各兵种的协同动作规定得少而差；摩托化部队当作步兵部队来训练，没有考虑到它们在战斗使用中的作用和性质；无线电兵的培养工作至今仍处于低水平；炮兵部队尚未掌握从开阔阵地直接瞄准的技巧，这门课根本就没有上过；夜间作业当作例外进行，而且许多部队，根本就没进行过夜间训练和提出过密电要求，必须尽快改变这种状况。
1940年底，联共（布）中央发布了“关于改编红军空军的决定”，要求组建106个用新式飞机装备的作战兵团，结果到1941年5月底，只来得及组建19个齐装满员的团，其他军兵种的情况也相类似。战争进行不到一个月，统帅部就不得不对军队编制进行大幅度的修改。航空兵师由4～6个团缩编为2个团，每团编制飞机由61架减为22～32架，步兵新编制比原编制人员减少了25%，火炮减少52%。机械军7～8月间全部撤销。
干部短缺的现象也十分严重，肃反扩大化使国家和军队的战争准备受到严重损害。列宁时期建立的第一届人民委员会，连列宁在内共15名委员，在肃反时有8名被处决或死于狱中，1名被逐出苏联。第十七次党代表大会选出的71名中央委员，有51名被处决，2名被迫自杀；68名候补中央委员，有47名被处决。军队的清洗也十分严重。苏军干部部部长夏坚科在1938年3月11日给斯大林的报告中，列举了1937年3月1日至1938年3月1日清洗人数：被解职的21268人，其中有14名军区司令，21名军区副司令，27名军长，96名师长，183名团长和航空大队长。大批红军高级指挥员惨遭迫害，在1935年11月第一批授衔（从上校到苏联元帅）的837人中有720人遭镇压；在1934年11月至1935年1月组成苏联国防军事委员会的85名委员中有5人自杀，76人被捕，其中2人死在狱中，66人被处死；在1935年2月全苏第七次代表大会上当选为苏联中央执行委员的36名军事首长和政工干部中，有30人被宣布为“人民的敌人”，5名苏联元帅，幸存的仅2人；5名一级集团军司令，幸存的仅沙波什尼科夫1人；10名一级集团军司令无一幸免。2名一级舰队司令均被处死，2名二级舰队司令中，1人死于狱中，1人被处死。由于大量干部，特别是优秀高级干部遭清洗，加上部队的大规模改编，使苏军无法获得足够数量的具有一定军事理论素养和一定实战经验的军官去指挥这支庞大的军队。到战争前夕，军队的指挥干部没有配齐，陆军中缺66900名，占整个陆军指挥干部的16%；而在西部边境军区，缺额更大，占17%～25%；空军中飞行技术人员缺32.3%；在海军中，指挥员缺编22.4%。指挥员严重缺编致使一些指挥员连提数级，一些营长晋升为师长，甚至军长，而一些排长则一跃而为团长。1939～1942年间，82%的军区司令员、53%的集团军司令员、68.6%的军长、71%的师长是新任命的。仅1941年3月7～8日两天，就新任命了4个集团军司令、42个军长、117个师长。对于他们来说，到苏德战争爆发，只剩下3个多月的时间用于熟悉自己的职责了。
预备役军官的征集和各种训练班虽然使干部不足的状况得到局部改善，但是，由于战争逼近，时间缩短，加上军队的大规模改编改组，很难从整体上达到预期效果，虽然在战前解放或重新启用了一大批被清洗的干部，但指挥人员仍主要靠初级军事院校和短训班应届毕业生，以及征召预备役人员加以补充，即使这样，到战争前夕，军队的指挥干部也没能完全配齐，而且全军有75%的指挥员任职才不过几个月。
军队的集中、展开和通讯指挥系统的建立也是以应付1942年战争为标准的，军队没有做好防突袭的准备。首先，军队的集中与展开一直到1941年2月才开始，而且1941年2月通过的这份军队动员计划，还需要各军区继续修改。3月底、4月初，同意征召80万预备队做补充部队，而征集工作要求在5～10月才进行。而从征集到分派到各军区，并达到实战要求恐怕要到1942年。4月，步兵部队实行战时编制，实际执行的结果是没有1个师在战争爆发时达到战时编制要求。到6月初，要求军区司令部完成掩护国境线计划的制订并呈报国防人民委员部审批，其结果是计划尚在国防人民委员的办公桌里，战争就已爆发了。
紧急通信系统、战时战略领导体制迟迟未能建立，给部队指挥造成混乱。战略领导体制是国家备战和指挥作战的中枢，由于对战争已经临近的威胁缺乏警惕，盲目地认定战争可以拖延至1942年，因此，直到战争爆发，苏联也没研究建立战时战略领导体制，没有预先建立战时统揽国家一切权力的国防委员会和最高统帅部。
长期的战争准备不是一时可以弥补的，但是对于苏联这样一个地域广阔、有着强大实力的国家来说，只要临战准备做得好，仍然能够在战争初期将损失减少到最小程度。但是固执的斯大林对日益迫近的战争依然视而不见，而他周围的人因为恐惧又不敢将自己的忧虑如实向他阐明。朱可夫在回忆这段历史时检讨说：“当战争日益临近时，我们这些军人看来没有尽一切力量说服斯大林相信苏德战争不可避免地要在最近爆发，向他证明必须将作战和动员计划规定的紧急措施付诸实施。”
2.攻陷苏境
1941年6月21日晚，古老的莫斯科城在经历了白昼的喧闹之后，已归于宁静，静得让人陶醉，让人流连，仲夏的莫斯科，夜色真美。一阵急促的电话铃声惊动了朱可夫，他预感到一种巨大的危险，他抓起话筒，声音有些颤抖，急切地说：
1941年6月22日凌晨，德军出动大批飞机轰炸苏联西部战略目标，揭开“巴巴罗萨”行动的序幕。“我是朱可夫，有什么新情况。”一向沉稳的基辅军区参谋长普尔卡耶夫中将给他带来了坏消息。他说，一个德军司务长向苏军边防部队投诚，供称德军已开始进入出发地域，将在22日晨向苏联发动大规模进攻。
朱可夫立即将这一消息向铁木辛哥、斯大林作了汇报。斯大林沉默了一会，然后命令铁木辛哥、朱可夫、瓦图京立即到他那里去。朱可夫等人匆匆赶到克里姆林宫，接着政治局委员们也来了。斯大林很忧虑，像往常一样，在桌旁踱来踱去，他问：
“我们该怎么办？”
没有人应声。
“应该立即命令边境各军区所有部队进入一级战备状态”。铁木辛哥打破令人窒息的寂静，轻声对斯大林说。
“把命令读一下。”斯大林说。
朱可夫把在总参谋部拟订的命令草稿读了一遍。他强调说，必须根据既定的击退敌人任何进攻的作战计划采取坚决行动。这时，斯大林有点不耐烦地打断朱可夫的话说：
“现在下达这样的训令太早，也许问题还可以和平解决。应该下达一个简短的训令，指出进攻可能从德军的挑衅行动开始。边境各军区的部队决不要上挑衅的当，以免引起麻烦。”
朱可夫立即叫来第一副总参谋长瓦图京，两人根据斯大林的指示迅速拟定了一份国防人民委员的命令草稿，即第一号命令，然后回到斯大林办公室。
斯大林详细阅读了命令草案，并作了一些修改。命令全文如下：
列宁格勒军区、波罗的海沿岸特别军区、西部特别军区、基辅特别军区、敖德萨军区军事委员会：
抄送：海军人民委员1941年6月21日到23日德国可能在列宁格勒军区、波罗的海沿岸特别军区、西部特别军区、基辅特别军区、敖德萨军区正面实施突然袭击。袭击可能从挑衅行动开始。
我军的任务是：不受任何挑衅行动的影响，以免使问题复杂化。与此同时，列宁格勒、波罗的海沿岸、西部、基辅、敖德萨各军区部队进入一级战斗准备，以防德军或其盟军可能的突然袭击。
兹命令：
1941年6月21日夜间，隐蔽占领国境筑垒地域各发射点；
1941年6月22日拂晓前，将全部飞机、包括陆军航空兵的飞机，分散到各野战机场，并加以周密伪装；所有部队进入战斗准备，军队应分散、伪装；防空部队不待补充兵营到达，立即进入战斗准备。城市和目标地区应采取灯火管制的一切措施；在没有特别命令的情况下，不得采取任何其他措施。
铁木辛哥、朱可夫等人怀着不安的心情离开克里姆林宫以后，回到国防人民委员的办公室里。斯大林在朱可夫等人走后陷入了犹豫恐惧之中，他自言自语地说；
“我想这是希特勒的挑衅，难道他真的敢发动对苏战争？”
斯大林望着寂静无人的大街有些出神。他决没有想到，德国的飞机已经侵入苏联的领空轰炸苏联的城市和机场，法西斯的坦克正隆隆开向苏联边界，希特勒的将领们正越来越频繁地看着自己的手表，表盘上的指针正一分一分地向发起进攻的决定性时刻逼近。
6月22日3时许，德军出动约2000架飞机，突然袭击苏联西部66个机场以及其他军事基地、交通枢纽和重要城市，并以数千门火炮猛烈轰击苏联西部边境地区，揭开了“巴巴罗萨”行动的序幕。德军选择6月22日作为进攻苏联的发起日，是经过精心计算的。首先，这一天是星期天，苏军的大部分军官都去度假了，只有一小部分军官留在岗位值班。其次，这一天恰好是夏至后的最后一天，昼长夜短，在战役的最初日子里，德军一天可以战斗18个小时，这对于迅速取得对苏战争的胜利是极为有利的。
德军进攻的具体时间也是经过精确计算的。德军在确定具体进攻的时间时有几种不同的意见，德军陆军总司令部一向奉行传统的军事理论，认为德军进攻的时间应定在1941年6月22日清晨，也就是在拂晓发起进攻。
德国空军总司令部却坚决反对陆军的观点。空军将领们认为，参加第一波攻击的大约900架飞机在黑夜中无法找到目标。如果陆军在拂晓时分发起进攻，空军的飞机从前沿和内地，顶多能够与地面部队同时越过边境，此后平均还要飞30分钟才能对苏联机场实施攻击，这就给苏联空军大约30分钟的预警时间，这样德国空军将无法实现将苏联飞机消灭在地面上的任务，这对“巴巴罗萨”计划追求的突然性是十分不利的。
两种意见各执一词，最后陆军的观点略占上风。
4时30分，德军北方、中央和南方3个集团军群共152个师又3个旅以装甲摩托化部队为先导，在空降兵部队的配合下，从波罗的海至喀尔巴吁山一线约1500公里宽的正面上，分北、中、南3路向苏联发动全线进攻。
德军北方集团军群在处事谨慎、行动保守的勒布元帅指挥下，以第4装甲集群为中路，第18和第16集团军为左右两翼，由第1航空队支援，自东普鲁士的柯尼斯堡以东地域向陶格夫匹尔斯、普斯科夫、列宁格勒总方向实施进攻，企图消灭波罗的海沿岸地区的苏军集团，占领那里的港口和海军基地，攻取列宁格勒，与芬军会师。
中央集团军担任主攻任务，辖第4、第9集团军和第3、第4装甲集群，第2航空队担任支援任务，由在西线战役中立下赫赫战功的博克元帅指挥，德国装甲兵的缔造者古德里安担任先锋。中央集团军的任务是由东普鲁士的苏瓦乌基地域和波兰的华沙地域向比韦斯托克突出部、明斯克方向实施钳形突击，围歼苏军西方面军主力，尔后向斯摩棱斯克方向发起进攻。
南方集团军群辖第6、第17、第11集团军和第1装甲集群，第4航空队进行空中支援，由龙德斯泰特元帅指挥。其任务是：左路从波兰的卢布林地域向基辅方向和第聂伯河下游实施突击，通过迂回包围阻止苏军退过第聂伯河；右路从罗马尼亚向第聂伯河下游发起进攻。
忙了一夜的斯大林正准备睡一会儿，感觉有人在轻轻地敲门。斯大林心里一阵发紧，现在已经是6月22日凌晨4时，从来还没有人在这个时候把自己叫醒。难道德国真的向苏联进攻了？
斯大林裹紧睡衣走了出来，卫队长有些不安地报告说：
“朱可夫大将有急事向您请示，请您接电话。”
斯大林走到电话机旁，拿起电话。
朱可夫语言急促，简明扼要地向斯大林报告了德国空袭的情况，他说：德国的飞机空袭了基辅、明斯克、塞瓦斯托波尔以及其他一些城市。
斯大林发出了急促的呼吸声。这太违反他的愿望了。斯大林还清楚地记得在两年前希特勒在他60岁生日时发来的贺电，贺电说：
约瑟夫·斯大林先生：
在你60寿辰之际，请接受我最衷心的祝贺，并为此表达我最良好的祝愿。祝你健康长寿，祝友好的苏联各族人民前程似锦。
斯大林默不作声。
朱可夫见斯大林不作声，又急切地说：
“斯大林同志，您明白我的意思了吗？”
斯大林惊了一下，迟疑了一下，然后用嘶哑的嗓音说：
“你让铁木辛哥他们到克里姆林宫来吧，然后告诉波斯克列贝舍夫，让他把政治局的全体委员都召来。”
斯大林放下话筒，目光呆滞，在桌边呆呆地站了一分钟，然后漫不经心地瞟了一眼屋角那架古老的落地钟，时针刚刚越过4点。希特勒怎么敢同时在两线作战？他简直是一个疯子！
应该再与柏林方面联系一下。
这时政治局委员们蹑手蹑脚、小心翼翼地进来了。朱可夫、铁木辛哥跟在后面。此时，斯大林脸色苍白，手里拿着装满烟丝的烟斗，默默地坐在桌旁，他吩咐了一句：
“同德国大使联系一下吧。”
莫洛托夫很自觉地出去了。屋子里一片沉静，只听见人们的呼吸声。在座的除朱可夫、铁木辛哥外，还有安德列耶夫，卡冈洛维奇、米高扬、加里宁、贝利亚、马林科夫等人。
过了不一会儿，莫洛托夫走了进来。斯大林与他的同事们紧张地看着莫洛托夫，希望能从他那里能得到好消息。莫洛托夫回到自己的座位前，用有些沙哑的声音轻声说道：
“舒伦堡通知我们，德国政府为了预先防止俄国人正在准备的进攻，向我们开战了。”
房子里静悄悄的，除了人们的呼吸声外，一点声音也没有，就连一根针掉到地上也能听见。斯大林的目光扫向了莫洛托夫，心想，半年前也是在这间房子，你莫洛托夫曾信誓旦旦地对我报告说：
“希特勒现在要解决与英国的问题，还需要我们的合作，他是不会轻易在两线作战的，应该还有时间巩固西部的国境线。”
斯大林尽管对忠诚的莫洛托夫心怀不满，但是，莫洛托夫最后那句话还是提醒了他。希特勒不敢同时在两线作战。我们有足够的时间来巩固西部的国境线。不过斯大林还是不露声色，他不能在这些人面前表现出惊慌失措。这时铁木辛哥打破沉默，轻声问斯大林：
“斯大林同志，我们是不是立即分析一下当前的局势？”
斯大林从惊慌中惊醒过来，答应说：
“谈谈当前的情况吧。”
第一副总参谋长瓦图京中将走了进来。但是他并没有带来多少新的消息，他说：
“边境的情况尚不十分清楚，就目前掌握的情况看，德国的大部队在猛烈炮火和飞机的掩护下，已经在西部和西北部许多地区越过边界，侵入我国，至于双方的伤亡情况目前尚不清楚。”
朱可夫补充说：“应该集中西部所有的兵力猛烈还击德军的进攻，制止他们的进攻。”
铁木辛哥进一步补充说：“应该以还击敌人的打击，因此不是制止，而是歼灭！”
斯大林说了一句：“就照此下命令吧。”
6月22日7时15分，国防人民委员向各军区发出了第二号命令。命令要求各部队使用一切力量及手段进攻敌军并将其歼灭在边境地区，轰炸航空兵和强击航空兵要以强大打击将敌空军消灭在机场上并轰炸其地面部队的主要集团。航空兵应深入德国领土100至150公里实施打击。很显然，苏军的意图是顶住德军的进攻，并迅速将战火推向德国。
结果，许多师只是在德军轰炸和炮击后才紧急动员起来，一些部队和兵团尚没有到达指定地域，就在途中遭遇了德军的坦克部队，被迫在行进中投入战斗。
第二道命令由于通讯设施遭到德军的破坏，各军区和各集团军没能迅速接到命令，而且接到命令的部队也无法按照命令的要求去执行。苏军在德军的突然袭击下，陷入一片混乱。溃散的苏军与连绵不断的难民群混在一起，局势十分混乱。
斯大林焦虑不安地在办公室里走来走去，他不知道德军统帅部会不惜一切代价，不顾在他们的身后留下多少苏军，径直地向苏联纵深挺进。
战争已经烧向苏联领土，必须将这一意外的消息告诉苏联人民。由谁来把德军进攻苏联的消息告诉人民呢？大家很自然地想到了斯大林，可是斯大林却出人意料地拒绝了。
斯大林为什么会拒绝呢？在苏联历史上曾流传着一种观点，认为斯大林做出这样的决定，是因为他心灰意冷，他不知道对人民说什么好，因为他一直在教育人民说不会发生战争，即使发生战争，敌人也将在他自己的领土上被粉碎等等，而现在，必须承认苏联正在遭受失败。其实，这一说法是没有多少说服力的。因为在决定发表讲话时是在清晨，在那时在莫斯科还没有人知道苏军在初期的战斗中遭受了失败，因此斯大林不愿发表讲话，并不完全是因为这一点，更大的可能性是此时斯大林还不知道边境上的事将如何发展，他不愿意在局势不明时轻易向人民说什么，因为这样有可能动摇他的威信，他不愿为此去冒无谓的风险。
22日清晨，斯大林还没有听到胜利的战报，但是他还是心中坚信，两三周之后他将惩罚希特勒的背信弃义，到那时他才会出面向人民宣布，我们打败背信弃义者的无耻进攻。
中午12时整，莫洛托夫遵照斯大林的指示，发表了广播讲话。莫洛托夫说：
“今天早晨4点，德国军队未向苏联政府提出任何口实，未经宣战就对我国发动了进攻，在许多地方侵入了我国国境，派出飞机轰炸了我们的城市，我国人民面对凶恶敌人的进攻已经不是第一次了。我们的人民用卫国战争回敬了拿破仑的进攻并使他遭到失败。现在我们面对着凶恶的希特勒分子发动的反对我国的新的进军，红军和全体人民一定要把保卫祖国，保卫幸福，保卫自由的胜利的卫国战争进行到底。我们的事业是正义的，敌人必败，胜利一定属于我们。”
斯大林焦急地在等待着前线的消息，他不断询问铁木辛哥、朱可夫和瓦图京，要求得到边境战况和第二号命令执行的情况。斯大林不时地问：
“你们究竟什么时候才能把边境的战斗情况清清楚楚地报告上来？西方面军司令巴甫洛夫、西南方面军基尔波诺斯、西北方面军司令库兹涅佐夫都在干什么？总参谋部在干什么？现在战斗到底在什么地方进行？敌人在那里？”
情况不明使斯大林的情绪十分压抑，他再也不能等待了，他在办公室里走来走去，最终决定，派人到前线实地了解一下战斗情况。13点，斯大林指出：
苏联国防人民委员在战况不明的情况下要求边境军区实施反击“我们的各个方面军司令员缺乏足够的作战指挥经验，看来有点慌。因此决定紧急派遣大本营有权威的代表到西南方面军和西方面军去。去巴甫洛夫处的是沙波什尼科夫和库利克，去基尔波诺斯处的是朱可夫。现在就立即出发，乘飞机去。”
总参谋长朱可夫问了一句：“在目前复杂情况下，有谁来领导总参谋部呢？”
斯大林答道：“把瓦图京留下，我们这里还可以对付。”
斯大林终于等来了消息，据有关消息说，由于苏军的顽强抵抗，德军的进攻已被击退。铁木辛哥立即发布了第三号命令。命令要求：“西北方面军及西方面军应采取集中突击的办法包围并歼灭敌苏瓦乌基集团，至24日黄昏时占领该地区；西南方面军应以若干机械化军和全部空军，以及第5、第6集团军其他部队的集中而强大的突击包围并歼灭在弗拉基米尔—沃伦斯基及布罗德方向上进攻的德军集团。到6月24日黄昏时占领卢布林地区。”
斯大林补充说：“在从波罗的海直至与匈牙利接壤的国境线上，我允许越过国境线，可不受国境线的限制。”
但是，这些命令要么是根本就没有送达，要么是难以执行，要么是无力执行，要么是在执行中遭受惨败。
完全没有准备的苏军在德军的突然打击下，损失惨重，仅战争第一天，苏军就损失飞机1200架，其中800余架被击毁在机场上，德国空军成功地夺取了制空权。德军的装甲、摩托化部队也迅速突破苏军防线，向前推进了50至60公里，边境地区的军用仓库、储备的武器装备和军需物资几乎全部落入德军之手。
西方面军损失最为严重。西方面军的兵力集中在比亚威斯托克突出部，该突出部是一个凸向波兰的弧形区域，南北宽约百里。西方面军把三个集团军一线部署在突出部的北、西、南三个方向，北边是库兹涅佐夫指挥的第3集团军，中间是戈卢别夫指挥的第10集团军，南边侧方是科罗布科指挥的第4集团军。三个集团军孤零零地部署在突出部，就像并肩排列在德军张开的大口中，德军只要上下一合牙，就能把他们吃掉。
博克将自己的部队分成两路，像铁钳一样从突出部的南北两翼夹向苏军集团，没有任何准备的苏军很快陷入了极为不利的局面，仅战争第一天，博克的中央集团军就将苏军的3万余人重重包围，第四天就攻到了苏联西部重镇明斯克。
听到这一消息，斯大林大发雷霆。德军在几天内就逼近了明斯克，如果不迅速堵住它的进攻，德军将很快突入斯摩棱斯克，直接威胁苏联的首都莫斯科。看来，德军进攻的主要方向不是自己预想的西南方向，而是最直接、能给苏联带来最大威胁的正西方向，必须加强对这一方向的指导。他迅速打电话给正在西南方面军的朱可夫，急切地说：
“西方面军形势严重，敌人逼近了明斯克。我不明白巴甫洛夫是怎么了？库利克元帅在哪里？沙波什尼科夫在这关键时刻又生病了，你能不能马上飞到莫斯科来！”
6月26日深夜，朱可夫急匆匆赶回莫斯科，从飞机场直接来到斯大林的办公室。当他走进斯大林办公室时，国防人民委员铁木辛哥、第一副总参谋长瓦杜丁正笔直地站在斯大林的身旁，他们脸色苍白，面容消瘦，眼睛布满血丝。斯大林冲朱可夫点了点头，然后说道：
“请你回来是想分析一下当前西部的情况，看看应该采取什么行动。”
朱可夫说：“给我们40分钟时间，将那里的情况分析一下。”
“好吧，我给你们40分钟。”斯大林说。
朱可夫认为，现在西方面军的形势极为严重，单靠它本身的力量已经无法挡住德军的进攻，必须调集新的部队，加强那里的防御。
铁木辛哥、瓦图京表示同意朱可夫的分析。最后，他们决定：立即组织第13、第19、第20、第21、第22集团军，在西维德纳-波洛茨克-维捷布斯克-奥尔沙-莫吉廖夫一线占领防御，并使用统帅部预备队的第24和第25集团军，在斯摩棱斯克-戈梅利一线建立第二道防线，同时迅速在莫斯科组建2～3个集团军。目的是，在通往莫斯科的道路上建立纵深梯次防御，疲惫敌人，将其阻止在某一区域，然后伺机反攻。
斯大林批准了这一建议。
但是，气势正盛的德军并没有给苏军以喘息之机。6月28日，德军装甲部队攻占明斯克，封闭了对苏军西方面军的大包围圈。同日，随后跟进的德军第4、第9集团军在比亚威斯托克以东地域会合，完成了对苏军的近距离合围，将比亚威斯托克小包围圈同东部的新格鲁多克大包围圈完全分割开来。苏军损失惨重，据德军统帅部7月11日战报称，德军共俘虏苏军328898人，缴获坦克3332辆，火炮1809门。
斯大林听到这一消息，再也忍耐不住自己的愤怒。一个方面军司令怎么在一个星期之内把什么都丢得干干净净呢？当初自己在这里任命巴甫洛夫为西部特别军区司令员时，他给自己的印象不错，他在报告时条理清楚，显得老成持重，很有信心。难道说他经验不足？不可能啊！他参加过第一次世界大战、国内战争、中东铁路之战、支援过西班牙国内战争，并且由于战功卓著，而被授予苏联英雄称号，后来又参加过苏芬战争，应该说也是久经沙场了。惟一不足的是他连升几级，还缺乏统帅大部队的经验和智慧，对错综复杂的环境还缺乏足够的应变能力。
实际上，斯大林在极度缺乏高级指挥员的时代，提拔巴甫洛夫没有错。巴甫洛夫富有爱国精神、大胆、英勇、敬业。他在战争威胁面前，曾有一定的警惕。
巴甫洛夫从1940年8月起，举行过5次集团军级的野战演习，1次集团军级的指挥员和司令部就地作战演习，5次军级的作战演习，1次方面军级的演习，一次有两个坦克军参加的无线电演习，2次师级和1次军级操练。他仔细地注视着敌军的部署情况，一再向国防人民委员提出将军区部队由纵深调至边境地区。巴甫洛夫知道德国人准备发动突然袭击，所以请求允许进驻国境沿线的野战工事，但是他的请求没有得到国防人民委员的允许，他们害怕这样会招来德国人的进攻。
斯大林没有去想这些，也没有去想西方面军面临的是数倍的德军，更没有去想由于自己的失误，使西方面军的部队在战争爆发时，军区还在进行整编，5个坦克军、1个空降军、3个反坦克旅都没有组建完毕，物资装备都不齐全。斯大林唯一想起的是，巴甫洛夫的西方面军在连连打败仗。
斯大林呆呆地站在窗前，一动不动地注视着莫斯科的夜色。他不由得想起图哈切夫斯基以前给自己写的一封信，其中一段话还记得很清楚。“未来的战争将是发动机的战争。装甲坦克部队的集中可以形成强大的突击拳头，要抗御他们是很不容易的。”他设想如果让图哈切夫斯基处在巴甫洛夫的位置，也许很多事情就会是另一番景象，往事不堪回首。看来，现在要扭转不利局面，最直接、最有效的办法就是撤换军事长官，加强对军队的指挥，改变目前的混乱局面。
6月30日，他打电话给总参谋长朱可夫，命令召回西方面军司令巴甫洛夫，宣布解除他的职务。由铁木辛哥接任他的职务。
与巴甫洛夫一起被解除职务的还有方面军参谋长克利莫夫斯基赫少将、方面军通讯主任格里戈里耶夫少将、第4集团军司令员科罗布科夫少将。不久，这些人立即被送交军事法庭，以叛国罪、渎职罪判处死刑，并没收全部个人财产。
再说西北方向，在西北方向组织防御的是西北方面军的第8、第1和第27集团军，共有44万人，库兹涅佐夫任司令员。西北方面军与防守列宁格勒的北方面军合作，由伏罗希洛夫元帅统一指挥。他们的主要任务是，防守苏联十月革命的摇篮、有苏联第二首都之称的列宁格勒。
德军的攻势十分凌厉，很快占领了维尔纽斯、陶格夫匹尔斯、里加。斯大林再也按捺不住对库兹涅佐夫的失望，他决定改组西北方面军，撤消库兹涅佐夫上将司令员的职务，由原第8集团军司令索宾尼科夫少将接任，瓦图京中将任参谋长。
但是，仓促改组的班子一时无法扭转被动局面，德军就像潮水一样继续向苏军冲来，处于被动之中的苏军不仅没有还手之力，也没有招架之功。集团军在宽大的正面上作战，又没有建立纵深梯次防御所需的兵力兵器，预备队又没能及时赶到。结果，德军从行进间占领了普斯科夫城，打开了通往列宁格勒的最后一道门户。
西南方向的情况尽管比前面两个方向要好些，但是也不妙。到7月初，德军在南翼推进了300～350公里，苏军在南翼共死172323人，伤69271人，平均每天死伤16106人。
这样，在短短的3个星期，苏军就向后后退了300～600公里，德军占领了拉脱维亚、立陶宛全境、白俄罗斯大部、乌克兰和摩尔多瓦的部分领土，并进入俄罗斯联邦西部，进抵列宁格勒远接近地，威胁到斯摩梭斯克和基辅。苏军死58万余人，伤10余万人，并损失了大量物资装备。
骄横的德军装甲兵在苏联境内耀武扬威地行进着苏联曾竭力掩盖自己的失利，随着岁月的流逝和苏联的解体，苏军严重失利的原因逐步浮出水面。从总体上看，苏军在战争初期严重失利的原因是多方面的，其中最主要的原因有以下几个方面：
首先，苏德战争爆发时间判断失误是造成苏军失利的首要原因。苏军总参军事学院院长谢他·伊万诺夫大将认为，时间判断失误对苏军的初期失利起了决定性的影响。朱可夫元帅也曾指出：“对时间判断错误这个消极因素，作用虽然逐渐减弱，但极大地增强了敌人客观上的优势，加强了他们暂时的优势，造成了我们在战争初期的严重情况。”
譬如，由于通信指挥系统尚未做好迎战的准备，结果到6月21日向西部边境军区下达进入一级战备的命令时，朱可夫、铁木辛哥从21日17时左右开始，直至22日零时30分才下达完毕，历时7个半小时。战争开始后，由于有线通信遭受严重破坏，大部分部队又没有无线电通信工具，上下左右之间的联系十分困难，各部队各自为战，局势一片混乱。统帅部不得不根据主观意志定下决心，这种状况又进一步加剧了混乱。
国防人民委员部和总参谋部的组织体制也不符合战时要求，因而不得不加以改组。结果造成大规模的人事变动。仅以总参谋部为例，6、7月间变动了393人，而且主要是领导干部。作为军队大脑的总参谋部，在战事紧急的情况下做如此大规模的人事变动，其后果是可想而知的。
其次是对苏德战争初期战法判断失误。苏联对德国侵略是有一定警惕的，但对德国一下子投入规模如此巨大的兵力实施首次突击却没有料到，认为两军将先在边境交战，然后才会投入主力作战。这样苏军在防御时缺乏纵深梯次防御，兵力部署主要在国境一线上。苏军准备在边境交战后才进行全面动员，集中和展开主力准备决战，这大大延误了战机，丧失了御敌良机。
加上战前制定的作战计划以及部队的部署、边境筑垒工事的构筑、仓库和作战物资的配置都深受御敌于国门之外和对战争初期认识的影响。战前苏军总参谋部提出并几经修订的作战计划，始终把以强大的反击将战斗行动迅速推到敌领土上去视为主导思想，计划根本没有考虑在敌人大规模进攻下的防御问题，更不要说必要的退却了。在军队的部署上，担任掩护的第一梯队只有少数部队配置在国境线上，大部分军队驻在离边境8～20公里或更远的营房里。而预备队又分布在离边境不远的地区，根本没有考虑纵深防御、物质技术器材的储备点，机场也是从便于部队反击考虑的，大多配置在离边境近的地域，因此，战争爆发后，在德军强大炮火和航空火力的突击下损失惨重。
斯大林对德军主突方向判断失误对西方面军的失利也密切相关。
战前，斯大林认为，德军未来对苏作战的主要突击方向将在西南方向，因为在他看来，苏德战争将是一场长期的大规模战争。
斯大林在与朱可夫谈及苏德战争时多次说：“德国是一个缺乏资源的国家，他们如果没有乌克兰的石油等资源，德国法西斯是不可能进行长期的、大规模战争的。”
斯大林的这一分析从战略的角度看是有道理的，但是他没有充分估计到希特勒为了避免战争长期化，而采取“闪击战”战略。希特勒的企图是以己之长，击苏之短，化不利因素为有利因素，速战速决。当然，从客观上看，还有两个不容忽视的原因。一是斯大林曾是苏联国内战争时南方面军和西南方面军的军事委员会委员，对粮食和煤对苏维埃共和国的重要性有着特殊的感情。二是在斯大林智囊团的构成中，基辅特别军区的比重很大。在战争前夕，在总参谋部的主要职位上大部分是从基辅特别军区提拔上来的，如铁木辛哥、朱可夫、瓦图京，他们与斯大林一样“在某种程度上都认为西南方向是首要的”。而事实上，德国陆军认为，“向莫斯科总方向进攻，成功的机会最大”，因为一旦德军在西方向的首次突击成功，苏军必将集中主力于该方向以保卫莫斯科。这样可以置乌克兰的苏军于不利地位。
由于错误地认为德军的主突方向将在西南方向，苏联制定作战计划时，很自然地把西南方向作为苏军防御的重点。苏军在这里部署了90个师共86万人，占西部边境各军区总兵力的47%，其结果是，苏联的西方面军不得不抗击几倍于己的德军的突击，从而陷入极为不利的地位，而到苏军察觉时，又不得不把早先集中在乌克兰和后来调往那里的第19集团军全部、第16集团军的大部转移到西部方向，编入西方面军，从行进间进入交战。在战争初期，苏军的许多部队就这样不是在与德军作战，而是在忙于调整部署，这大大削弱了这些部队的战斗力，丧失了歼敌的良机。
肃反扩大化给人们内心造成的影响具有很强的惯性力，是苏联不能扭转错误政策的重要因素。
虽然到1938年秋，肃反扩大化有所收敛，一部分被捕的指挥员被放了出来，而且重新担任了领导职务。但是，即使到1940年和1941年，怀疑、告发之风仍十分盛行。战前不久，塔斯社公布了一则备忘录，对那些听信所谓德国对苏联怀有敌意的谣言的人又指责，又威胁，红军空军司令员B。雷恰戈夫、空军总监穆什克维奇和防空司令员0.M。什捷尔尼都是在那时被捕和被杀的，到战争爆发，副国防人民委员基·阿·梅列茨科夫还遭到逮捕。苏德战争爆发前的这种气氛是致命的。人们谨小慎微，怕负责任，留有后手。没有人敢与斯大林分庭抗礼，特别是在判明德军入侵、德军主要突击方向和未来作战特点等事关全局的问题上，人们或是惟命是从，或是规避卸责。从大量的材料看，铁木辛哥、朱可夫等一批造诣很深的行家，通过分析大量的情报，对苏军所面临的大规模的突然袭击的严重威胁，以及未来作战样式是有一些正确判断的。但是他们无法向斯大林说明这一点，也无权采取应有的措施防止这种危险造成危害。1941年6月13日，铁木辛哥与朱可夫打电话给斯大林，要求批准下令边境军区部队进入战斗准备，并根据掩护计划展开第一梯队，斯大林一句“不能完全相信侦察”就把一切都挡回去了。让人压抑的氛围是无形的，这对初战的失利也不无关系。
3.列宁格勒守卫战
德军闪击得手后，开始向基辅、斯摩棱斯克和列宁格勒3个方向发展全面进攻。德军统帅部一派乐观气氛，德军陆军总参谋长哈尔德大将兴致勃勃地对自己的部属说：“歼灭西德维纳河与第聂伯河前方苏军主力的任务已经完成，苏军的164个步兵兵团，已经有89个被我们歼灭了，只有46个还有一定的战斗力，18个部署在芬兰等次要的战场上，有11个虽然情况不明，但不会对我军构成多大威胁，我们可以保守地说，14天内我们就能取得决定性的胜利。”
希特勒也按捺不住自己兴奋的心情，他断言：“苏联已失去了这场战争。”
为此，希特勒命令，中央集团军群应强渡第聂伯河与西德维纳河，向斯摩梭斯克方向实施钳形攻击，并占领该市；南方集团军群应兵分3路：一部围歼文尼察以西的苏军，一部向东南方向进攻，阻止苏军后撤，一部向基辅挺进；北方集团军群则继续向列宁格勒进攻。博克的部队在完成战役的第一阶段战斗后，博克就指挥自己的部队马不停蹄地向前攻击。博克命令：集中兵力向斯摩棱斯克方向实施主要突击，围歼苏军斯摩棱斯克集团，并夺取奥尔沙、维捷布斯克、斯摩棱斯克三角地带。
斯摩棱斯克是俄罗斯的西部重镇，战略地位十分重要。距莫斯科仅400公里，素有“莫斯科门户”之称，是历代兵家必争之地。1812年，拿破仑率领法军入侵俄国，就是经由这座古城进入莫斯科的。德军将领们企盼着能重温拿破仑的旧梦。
苏军虽然拼死抵抗，但是立足未稳的苏军又没有完备的防御体系，无法抗拒德军强大装甲部队的进攻，在德军接连不断的钳形攻势和不断的分割、包围下，被各个击破，德军于7月16日占领了斯摩梭斯克，通往莫斯科的门户被打开了。西南方向的形势也不妙。斯大林认为，西南方向是德军进攻的主要方向，他把苏军大部分兵力部署在乌克兰，设立了两个方面军：南方方面军、西南方面军。其数量超过巴甫洛夫的西方面军和西北方面军两个方面军的总和。西南方面军由基尔波诺斯指挥，编成内有第5、第6、第26和第12四个集团军，南方方面军由秋列涅夫指挥，编有第18、第9两个集团军。
尽管苏军在乌克兰地区部署了重兵，但是在德军的突然打击之下，苏军猝不及防，未能抵挡住德军的进攻。到9月初，苏军已经被迫退守乌克兰首都基辅。克莱斯特和古德里安指挥的两支装甲大军如两根利箭在基辅南北两侧齐头并进，进至第聂伯河后转头相向推进，准备将基辅兜进德军的大包围圈。
朱可夫认为，德军气势凶猛，最好趁德军尚未合围之机，主动撤出基辅，以保留实力。
斯大林的心情真是糟透了，战争局势很不好，自己的家人也陷入了德军的魔掌。据日丹诺夫报告，他的长子雅科夫，也就是苏军第14装甲坦克师第14榴弹炮团的连长，不幸被德军俘虏。
斯大林对自己的儿子的被俘有些不安。雅科夫万一挺不住，被摧垮了，按德国人的意志在广播和传单里乱说一气，这不仅将对自己的声誉有极大的损害，而且会对正拼死抗战的苏联军民的士气以很大的打击。在此前一天莫洛托夫曾告诉他，说瑞典红十字会主席通过瑞典使馆带来口信：问是否要委托他或其他什么人采取行动解救他的儿子。斯大林内心非常矛盾。
此刻，见朱可夫说要放弃基辅，就很不耐烦地拒绝了朱可夫的建议。他厉声打断朱可夫的话说：“要放弃基辅？要将部队撤出基辅？撤退，撤退！我们丢掉了拉脱维亚、立陶宛全部，白俄罗斯一部，以及乌克兰、摩尔达维亚的一部分，俄罗斯的西部也丢掉了，我们还要撤退，我们要撤到什么时候？现在德军已成了强弩之末，为什么我们不能再坚持一下子呢？再说，我们的人民在注视着我们，美国人、英国人乃至世界人民也在关注我们。美国政府、政府对我们充满了疑虚，他们不相信我们会把战线稳在列宁格勒、斯摩棱斯克、基辅以西，我们必须做到这一点，这样，我们才能获得我们最需要的武器和物质援助。如果我们把基辅了，谁还相信我们，谁不肯帮助我们！”
斯大林一想到基辅的局势，就想起西南方向总指挥的布琼尼。布琼尼是久经考验的老元帅了，他恐怕是当前苏联最有经验的军事家了，他怎么也与朱可夫一样主张放弃基辅了？不管怎么样，基辅是不能丢的。
最后，斯大林下令，不许后退，不许炸毁桥梁，一定要守住基辅。而且他要求基尔波诺斯要实施更加积极的战术，对敌发起反攻。这样，苏军西南方面军错过了避开合围和保存实力的最后时机。
9月15日，德军完成了对苏军西南方面军第21、第5、第37和第26集团军的合围。
9月17日晨5时，方面军军事委员会再次向斯大林请求撤离，斯大林仍旧不许突围。
情况已经十分紧急，9月17日黄昏前，军事委员会不顾斯大林的反对，决定让苏军突围，但为时已晚。方面军司令部也与各集团军失去了联系，被德军分割、包围的苏军各自为战，虽然英勇奋战，但仍未能挡住德军的猛烈进攻。19日，苏军被迫放弃基辅。20日，苏军西南方面军司令员基尔波诺斯上将、军事委员会委员和参谋长等高级将领在突围中阵亡。有66万多人被俘，800余辆坦克和3000余门火炮被德军击毁或被缴获。
在北路，德军已经突破了苏军在拉脱维亚-俄罗斯边界的防线，占领了列宁格勒的西南门户普斯科夫，与位于拉多加湖西北的芬军主力遥相呼应，列宁格勒已经处在德芬军队的南北夹击之中。列宁格勒好像已成为德军的囊中之物。
气急败坏的斯大林给负责西北方向防御的伏罗希洛夫打电话。
“伏罗希洛夫吗？普斯科夫怎么又丢了？你们打算撤到哪里？撤到北冰洋上去吗？”
伏罗希洛失手里紧紧握着话筒，头上冒出一层细细的汗珠。他轻声表示决心说：“普斯科夫我们丢了，但请放心，我们一定想办法重新夺回来。”
但是，自己用什么去阻止德军的凶猛进攻呢？改组后的列宁格勒军事领帅机构虽然围绕列宁格勒筑了3道防线，但因兵力不足，各条防线兵力薄弱，其中最外面的以卢加城为中心的，南起伊尔门湖西岸西姆斯克，沿卢加河一字摆开，至卢加河出海口金吉谢普，全长300公里的卢加防线，只有4个正规步兵师、3个民兵师和一些军校学员在防守，单靠这些兵力是无法阻止德军的进攻的。
想到这，他犹疑了一下，向斯大林请求说：“斯大林同志，我清楚我的职责，我会不遗余力地去完成党和人民对我的嘱托。但是，我们这里兵力薄弱，能不能再给我调几个师来。”
斯大林颇为不快地说：“现在到处都向我求救兵，我到哪里去找这些救兵？现在我连一个营也派不出，你自己去想办法吧。”
伏罗希洛夫碰了钉子，他了解斯大林的脾气，只要他拒绝了的事，你再怎么哀求也没有用，相反还会引起他的反感，只有自己想办法了。
德军北方集团军群的主要方向应该在列宁格勒西南和南部，北部只是次要方向，而且担任北部进攻的是芬军，战斗力相对比较弱。伏罗希洛夫决定：从北方面军调出6个师又一个旅，参加卢加河一线的防御，同时动员列宁格勒人民行动起来，加固卢加防线。
苏联军民在卢加防线上拼死抵抗，使莱布的北方集团军在卢加防线前裹足不前。
在莱布的司令部里，有人建议印发请帖给各兵团和部队的司令官，邀请他们参加预定在“阿斯托里亚”旅馆举行的庆功宴，使进攻的部队以为，德军的胜利已经指日可待。莱布希望，这份请帖变成一个号召、一种奖品、一笔预支或一种提示。在各个集团军里纷纷传说，这份请帖是按照元首本人的指示印发的。
但这一切都是白费心机，莱布的部队虽然一再企图突破卢加防线，但始终没有成功。
呆在“狼穴”的希特勒再也呆不住了，他决定亲自到莱布的司令部走一趟，上前线督战。
7月20日夜，希特勒的专车从“狼穴”出发，开向莱布的司令部所在地普斯科夫。
一路上，希特勒没有心思观赏外面的风景，只是一门心思看着一张北方集团军群的作战地图，目不转睛地注视着地图上一个标着列宁格勒字样的粗大黑点。
“为什么？为什么莱布在军事上背运呢？在头两个星期，战争不是都按照自己的预定计划发展的吗？现在为什么会突然出乱子呢？这个在法国战役中赫赫有名的将军为什么在苏联老百姓匆忙凑合起来的防线面前却踏步不前呢？”
老莱布身材瘦长，动作有些迟缓。他不但在军事上积有丰富的经验，而且处世圆滑。他认真研究过希特勒的性格。他知道，无论哪一个高级将领，如果引起元首怀疑，认为谁没有能力去完成自己交代的任务，他就会立即被元首赶下台。
莱布见希特勒不辞辛苦来前线，他知道这既是自己的荣耀，又是对自己的最大的不信任，自己必须小心翼翼伺候他，要不然自己的宝位就不稳了。
第二天早上9点左右，莱布带着三位将军急匆匆来到希特勒的专列上。
希特勒见莱布来了，只是冷淡地向这个已经有点老态的65岁的元帅伸了下手，并向元帅的随行人员微微颔首招呼了一下，他没有请任何人坐下。
老莱布简单介绍了一下战况，然后想向元首解释自己的部队为什么直到现在还没有突破苏军的防线。希特勒冷冷地看了一眼莱布，不耐烦地说：
“我不想听你介绍糟糕的战局，更不想听你解释！我给你两个集团军、一个航空队，给你占领布尔什维克第二首都的机会和光荣，但是你却在一条临时组织的防线面前停止了自己的步伐，这简直是给你自己丢脸，你太让我失望了！”
希特勒越说越气，他嘴唇发青，吐沫四溅。略略停了一下，稍稍缓了一口气，然后冲着低眉垂首的莱布说了句：“我们看地图去吧。”莱布听到这句话，略微松了一口气，赶紧走到地图前。希特勒开始喋喋不休说道：
“你应该停止对卢加防线的正面攻击，在防线的西翼集中力量猛攻，就是在这里，诺夫哥罗德，和这里，金吉谢普。要猛攻，不要给敌人以任何喘息之机。”
“彼得堡一定要在最近几天内拿下来，只有如此，俄国在芬兰湾的舰队才会丧失作用。如果俄国的潜水艇失去了在芬兰湾和在波罗的海上的基地，那么它们就得不到燃料，它们就片刻也支持不住了。此外，瑞典的铁矿石才能源源不断地供应我们。如果兵力不够，你可以把中央集团军群的第3装甲集群调过来。”
莱布犹疑地问了一句：“元首，你是说，德军下一步的行动重点不是放在莫斯科？而是放在北路，也就是彼得堡吗？哈尔德的参谋部不是一直鼓吹应将进攻的重点放在中路吗，在他们看来，只要占领苏联首都莫斯科，战争也就宣布结束。”
“莫斯科的确很重要，但是，现在在我看来，他只不过是一个地理概念而已，占领和毁灭莫斯科应该是大戏的尾声，在此之前，应先在南方和北方取得决定性的胜利。特别是彼得堡，这个一直令我魂牵梦绕的城市，自然是应先占领，而且要彻底毁灭它，占领和毁灭这个城市，不仅可以取得巨大的战略利益，让德国严严钉死俄国彼得大帝打开的‘欧洲之窗’，把波罗的海变成德国的内海，而且通过占领布尔什维克主义的摇篮，还能瓦解敌人的反抗意志，摧毁他们的士气。你必须尽一切力量、不惜一切代价占领它。”
“至于对彼得堡的善后处理问题，我们一定要残暴，要让每一个俄国人吓得发抖！我们要把旧世界毫无意义的法律、旧世界的犹太-基督教的传统踏在脚下。我们不需要俄国，既不需要敌对的俄国，也不需要友好的俄国，我们只需要一片东方的土地。所以我们决不能接受不论是彼得堡，还是莫斯科的投降。你们必须使它们化为乌有，化为灰尘，让他们在地球上消失。”
莱布从希特勒那里回来，内心充满了矛盾。一方面他又多了一个战斗力极强的坦克集群，这为他更自由地运用军力提供了一定的余地；另一方面他感到压力也更大了，这就像赌博一样，赌注越大，一旦输了，付出的代价也越大。莱布明白，如果自己不能如期完成元首给他下达的任务，他的乌纱帽就保不住了，可能连命也难保。
在以后的3个星期里，莱布出动29个师的兵力，1200架飞机，近1500辆坦克，1200门火炮，对卢加防线发动了一次又一次猛攻。炮弹将卢加河畔的土翻了个个儿，苏军顽强抗击。但是德军凭借优势兵力发动了一轮又一轮攻击。到8月8日，德军终于在金吉谢普附近撕开了一个缺口；4天后又在中路突破了苏军阵地。德军以每天2公里的速度向前推进。尽管推进的速度与战争初期相比大大减慢了，而且德军每向前推进一步，都要付出巨大的代价，但是德军的进展仍旧给列宁格勒带来了极大的威胁。9月8日，德军占领了施吕瑟尔堡，切断了列宁格勒与外界联系的最后一条陆路交通线，已将列宁格勒三面包围，只有拉多加湖一边有一条通道可以与苏联其他地区相连。包围圈也变得很小，德军的大炮已经可以直接攻击列宁格勒市区了。在莱布看来，列宁格勒已经垂手可得。
德军的大炮和飞机开始对列宁格勒城区狂轰滥炸，列宁格勒的处境已十分艰难。
斯大林对列宁格勒的局势十分担忧。德军集中兵力进攻列宁格勒，很显然是想在短期内夺取列宁格勒，迅速与芬军会师，然后挥师莫斯科，从东北方向实施迂回，如果不能及时采取反措施，德军就会占据战役战略的主动权。
斯大林指示正在前线指挥作战的朱可夫立即赶回莫斯科，接受新的任命。
9月9日晚，朱可夫风尘仆仆地赶到斯大林的住处。莫洛托夫和其他政治局委员都在座。斯大林正全神贯注地看着列宁格勒形势图。人们都默不作声地坐着。他见朱可夫进来，离开地图，对朱可夫说：
“我们多次研究了列宁格勒的局势，一致认为那里的形势很严峻。我们同列宁格勒的陆上联系已经被切断。军队和居民的处境都很困难。现在芬军正从北面进攻卡累利阿地峡，得到坦克第4集群加强的德军北方集团军群正从南面向列宁格勒进攻。听说伏罗希洛夫对列宁格勒的未来已经不抱希望了，他甚至跑到前线去，希望被德国人打死。看来指望现在的方面军领导已经无力阻止德军的进攻，希望你能到那里去，接替伏罗希洛夫指挥方面军和波罗的海舰队。”
朱可夫表示坚决服从。不过，他提了一个条件，要求带三位将军去，替换在列宁格勒连续作战多日、已经极度疲劳的伏罗希洛夫等将军。斯大林很爽快地答应了。朱可夫说：我就带霍津中将、费久宁斯基少将和科科佩夫少将去吧。
9月9日，朱可夫一行4人乘专机飞抵列宁格勒。他们一下飞机就直奔方面军司令部所在地冬宫。他们到时方面军军事委员会正在召开会议，讨论一旦扼守不住列宁格勒，应采取什么措施。朱可夫对此立即提出了不同的意见。他说，我们必须坚决保卫列宁格勒，直到最后一人。
随后，朱可夫对方面军进行了改组，费久宁斯基被认命为副司令员，霍津为参谋长，并当场宣布撤换第42、第8集团军司令员的职务。
伏罗希洛夫默默离开会议室，一路上他想，我是不是已经老了，不中用了，可是我才刚刚60岁，60岁算什么呢？当年苏沃洛夫率军远征欧洲，大败法军于维诺时都67岁了；库图佐夫出任俄军大元帅，将不可一世的拿破仑打败不也是67岁了？年龄不是理由。难道是我过去的那一套战法不灵了？
朱可夫上任后立即着手整顿部队的纪律。当他巡视到第8集团军时，见那里的军纪松弛，一些人没有接到上级的命令就退出了战争，有些人甚至一听到枪声就跑。朱可夫决定采取最严厉的措施，以拯救列宁格勒。他颁布命令，处决一批严重失职者。与此同时，他雷厉风行，对机关进行了改组，彻底改变机关的作风，坚决纠正不负责任、形式主义的作凤。
形势十分严峻。莱布的部队不惜一切代价向列宁格勒南方要冲发动猛烈的进攻。朱可夫没有急于采取行动，9月10日晚至11日晨，朱可夫同助手们彻夜未眠，精心制定了一份城防计划。朱可夫命令：从市区防空部队撤出部分高射炮，将其配置在列宁格勒最危险的地域，对敌实施直瞄射击，加强对德军坦克的防御；以全部舰炮火力支援乌里次克一普尔科沃高地的第42集团军；在各主要方向上建立纵深梯次防御，布设地雷，设置电网；从卡累利阿地峡抽调第23集团军部分兵力支援第42集团军，以加强乌里次克地区的防御；立即组织新部队。这时有人问了一句：到哪里去组建新部队呢？
朱可夫说：据我了解，波罗的海红旗舰队水兵和内务人民委员部人员，加上列宁格勒军事院校的学员，估计可以组建5～6个独立步兵旅。
最后，朱可夫指出：由于德军最近进攻十分猛烈，我军的防线已经被冲乱，现在应重整防线，组织起一条新的防线。防线的北部从芬兰湾的斯特列尔纳起，经西南的乌里次克，正南的普里科沃，东南的科尔皮诺，然后沿涅瓦河到拉多加湖西岸的什利谢尔堡。
果然不出朱可夫所料，德军对乌里次克和普里科沃高地发动主要突击。这两个高地控制着通往列宁格勒的公路，直接危及列宁格勒的安危。朱可夫指示要严防死守，绝不能后退。
德军还是突破了苏军的防御，在付出巨大代价后，占领了索斯诺夫卡、芬兰科伊洛沃，逼近乌里次克。
哈尔德兴奋异常，他不停地向自己的参谋说，我们已经打开了一个很大的缺口，莱布的部队正源源不断地向列宁格勒城堡内的防线挺进，占领列宁格勒已经指日可待了。
希特勒更是乐得合不拢嘴，他在阴冷的“狼穴”里走来走去，总是表白说：你们看看，我的决策有多么的英明，现在，列宁格勒已经是我的口中之食，很快就会被我嚼碎。到那时，我们就能如我预想的那样，尽快将北方的部队调往莫斯科方向，看来，占领俄国的闭幕式不久就能在莫斯科圆满完成了。
朱可夫意识到，列宁格勒的防御已到了最紧要的关头，只要能够顶住德军的这一次进攻，德军的攻势将很快被化解。朱可夫决定，将方面军的最后一个预备队——步兵第10师投入战斗，尽管这要冒很大的危险，但这对苏军能否保住列宁格勒来说也是最后的拼搏。
9月14日晨，在短促而猛烈的炮火准备之后，步兵第10师与友邻部队协同，在航空兵的支援下，对敌人实施迅猛的突击。德军没有想到苏军会突然发起反击，一时大乱，德军被迫放弃了索斯诺夫卡和芬兰科伊洛沃，苏军迅速恢复了原来的态势。
老莱布对苏军的战斗力有些吃惊，苏军是从哪里突然冒出来的？他们是不是发现了我们的进攻主要方向是乌里次克，把其他地域的兵力调到这里？
想到这，老莱布既有点失望，又有些高兴。失望的是，德军未能一举突破苏军的防线，迅速占领列宁格勒；高兴的是，苏军的其他地域可能比较空虚，这就为德军在其他地域突破苏军的防线提供了有利条件，必须迅速对苏军防御的薄弱部位实施更猛烈的进攻。莱布命令，向苏军第42集团军与第55集团军接合部实施凶猛进攻，攻占普希金城，然后从左面迂回普尔科沃高地，从右面迂回科尔皮诺，从而突入列宁格勒。
然而，在莱布心里，失望还是大大地超过高兴。因为，对他来说，时间已经不多了。9月6日，元首已经下达了第35号命令，确定9月底发起莫斯科会战。元首要求他迅速同在卡累利阿地峡实施进攻的芬兰各军建立联系，合围正在列宁格勒的苏军集团，以便最迟在9月15日为德军在中路的进攻创造条件，到那时，赖因哈特的坦克第4集团军和一部分空军将依照希特勒的命令转交给中央集团军群，15日之前如果不能攻下彼得堡，他将更没有能力去攻占彼得堡。
莱布也非常清楚，要在希特勒那里争取延缓将第4集团军等部队转交的时间是十分困难的，但是他需要这几天宝贵的时间。在万般无奈的情况下，莱布决定使出最不情愿的一招，致电总参谋部，要求准许他推迟四五天再执行大本营要他把部分兵力转交给中央集团军群的命令，同时，他信誓旦旦地担保，他将在几天内占领彼得堡。为此，他专门写信给极力主张集中力量进攻莫斯科的总参谋长哈尔德，希望他能支持自己的请求。
莱布的请求得到同意，准许他推迟4天。
哈尔德在命令的最后加上了一句意味深长的话：“许多事情和许多人的前途将由这四天决定。”
莱布明白，这是一种威胁，尽管他对许多人的命运并不关心，但是他知道，这一次在许多人中也有自己。
只有4天了，也就是96小时，这些时日应当决定彼得堡的命运，也许还有他本人的命运。不过，在西线曾一路凯歌的莱布还是相信，车到山前必有路，4天的时间还能扭转局面。
莱布的努力总算取得了一些进展。9月16日，德军第28和第50军分别在斯卢次克东西两翼突入苏军防御，德军第38军一部也逼近了列宁格勒西南郊的乌里次克。至此，莱布的北方集团军群大体实现了包围列宁格勒的第一期计划，苏军的形势更加危急。
然而，德军的进攻速度就像蜗牛爬行一样慢，他们的推进速度从7月份的每天的5公里下降到9月一个月的不到2公里。而距希特勒规定的时间只有一天了。莱布决定不惜一切代价，做最后一搏。19日，莱布的炮兵对列宁格勒实施连续17个小时的攻击，并出动飞机对该市进行了6个波次的轰炸，出动飞机近300架次，企图以此摧毁列宁格勒军民的抗战意志。但是，列宁格勒军民顶住了德军的最后攻击，挫败了莱布的最后一搏。
此后，德军的精锐部队被逐步调离，除第39装甲军外，第4装甲集群和第3装甲集群的第57装甲军均被调往莫斯科方向，不久，第18航空军也转给第2航空队，德军再也无力全线进攻列宁格勒了，苏联北部的局势逐渐稳定了下来。但是，列宁格勒军民的反围困斗争还远没有停止。