萧衍，字叔达，其父为萧顺之，齐高帝萧道成族人。因帮助其族兄萧道成灭宋建齐而官至领军将军、丹阳府尹。萧衍博览群书，有文武之才干，曾被齐竟陵王萧子良召入西邸，与沈约、谢等合称“西邸八友”。齐武帝时期，齐武王诸子叛乱，肃衍助其平定并斩杀诸子，因此倍受恩宠，飞黄腾达。齐明帝死前，任命他为持节、都督雍、梁、南秦、北秦四州、郢州的竟陵司、司州的随郡诸军事、雍州刺史。
雍州，地处南朝与北魏的交界处，当地有许多北来的流民，他们在与北魏的争战及镇压当地蛮族的活动中逐渐强大，并形成一股精锐武装。自宋文帝、孝武帝从荆州脱离独立后，力量骤增，其势力和影响都超过了重镇荆州。萧衍任雍州刺史不久，齐东昏侯萧宝卷杀戮朝廷大臣，引发动乱，萧衍便劝说其兄郢州行事萧懿，联合二州，相机举事。被萧懿拒绝，萧衍并未放弃，仍私下里为起事作准备。
齐永元二年（501年），萧懿率兵击败转攻建康的崔慧景，被东昏侯任命为尚书令。同年，东昏侯又杀萧懿及其弟萧畅，并派一支禁军前往雍州袭击萧衍。萧衍闻讯起事，与雍州豪强共推东昏侯之弟、荆州刺史、南康王萧宝融为主。齐永元三年（501年），萧衍顺江东下，先攻取郢城（今湖北武汉市），包围建康。年底，齐将王珍国、张稷杀东昏侯而归降萧衍。萧衍进入建康，杀东昏侯党羽四十多人，总掌朝政。
502年初，萧衍进位相国，封梁公，加九锡。又进封梁王。不久，以齐明帝皇后宣德太后的名义颁布禅让诏书，称帝建梁。萧衍即梁武帝。