唐玄宗晚年好大喜功，为了开疆拓土，任用了一批少数民族将领，安禄山就是其中的一个。
安禄山是个胡人，他早年当过市场的牙郎（相当于今天的经纪人）。后来，他投入唐朝北方的边防军中，因作战勇敢，多次受到嘉奖。渐渐地，安禄山引起了玄宗的注意。不久，安禄山被任命为平卢节度使。后来，他又兼任范阳、河东节度使，掌握几十万军队的兵权。
安禄山能言善辩，非常善于和人打交道。加之体态肥胖，貌似忠厚，因而有着很好的人缘，凡和他交往过的人都夸奖他忠厚、老实。消息传到玄宗耳中，他对安禄山的印象越来越好了。
安禄山很会讨玄宗的喜欢。玄宗好战，他便多次兴兵攻打国境边的少数民族；玄宗身边的人，安禄山必然重金收买，让他们在玄宗面前说自己的好话；他还令心腹常驻京城，摸清玄宗的心意加以迎合。
一次，安禄山入京觐见玄宗。玄宗见他大腹便便，便开他的玩笑，指着他的肚子问道：“你的肚子里都有些什么东西，怎么那么大？”安禄山一本正经地回答：“没有什么东西，只有对陛下的一颗赤诚之心。”玄宗听后非常高兴。
边防大将手握重兵，很容易引起他人的猜忌，安禄山便有意装成一副傻乎乎的样子。玄宗命他去拜见太子，安禄山见后却不下跪，左右的人都催促他行礼，安禄山问道：“我是胡人，不懂朝廷的规矩，不知太子是什么官？”玄宗说：“太子就是将来的皇上，朕去世后，就是他统治你们。”安禄山这才跪拜，说道：“我愚蠢，过去只知有陛下一人，不知还有太子。”玄宗听后，觉得他实在忠诚得可爱，便更加宠爱他了。
玄宗允许安禄山可以随时出入皇宫，于是安禄山乘机提出做杨贵妃的干儿子，玄宗同意了。这以后安禄山再见皇上和贵妃时，必然先拜贵妃。玄宗心中疑惑，便问他为何先拜贵妃。安禄山这样回答：“我们胡人的习惯是先母后父。”玄宗见安禄山把自己和贵妃看作父母，心中十分高兴，便加封安禄山为东平郡王。
起初，安禄山对玄宗百般迎合，为的是加官晋爵。加封郡王后，安禄山位极人臣，便开始不满意为人臣子的身份了。加上他多年来往返边疆中原，十分清楚中原兵力衰弱的情况，逐渐产生了夺取天下的野心。
安禄山开始秘密扩充军队，他提拔了史思明、蔡希德等一批猛将，手下将领被封为将军的有上千人，以此来收买人心。他任用汉族的读书人高尚、严庄等人帮他出谋划策，充任谋士。安禄山还从边境各少数民族中挑选了8000名勇士，收为义子，组成了一支精锐部队。
唐玄宗对安禄山的反常举动也有所耳闻。李林甫死后，继任的宰相杨国忠便多次说安禄山要谋反。
唐玄宗知道杨国忠与安禄山一向不和，便不加理睬。玄宗担心安禄山知道这事后会心怀不满，为了表示自己的信任，玄宗反而多次重赏安抚安禄山。
杨国忠也不是个好人，他说安禄山的坏话是因为二人有矛盾。杨国忠见玄宗不相信自己，便开始寻找机会证明自己正确。他对玄宗说：“陛下可以试召安禄山入朝，他一定不敢来。”于是玄宗派人召见安禄山，安禄山听到命令后，立即来朝。
安禄山一见到玄宗，就哭了起来。他说：“我是一个胡人，多亏了陛下的提拔才有了今天的地位。杨国忠和我有矛盾，他迟早会害死我的。”玄宗听了心生怜爱，从此更加信任安禄山了。
面对杨国忠的步步紧逼，安禄山也加紧了谋反的步伐。天宝十四年（公元755年）二月，安禄山上书请求以少数民族将领来代替戍边的汉人将领，谋反之心已昭然若揭了。
此时，玄宗再想让他入朝，他推说有病，拒不入朝。对待玄宗派来的使者，安禄山也没有了先前的尊敬。玄宗这才相信安禄山有了反心，但他也拿不出一个应对的办法来。
十一月，安禄山假造玄宗诏书，声称要入京讨伐杨国忠，在范阳起兵。
安禄山反叛的消息传到都城长安，玄宗和大臣大惊失色。只有杨国忠洋洋得意：“我早就说过安禄山要谋反，这下大家相信我了吧。”
安禄山的军队一路南下，势如破竹。朝廷命令各地招募军队，匆忙应战。招募的军队大都没有经过军事训练，面对如狼似虎的叛军，一经交战，纷纷败退，黄河以北的州郡大都投降了叛军。不久，东都洛阳也被攻陷。
唐朝军队退守潼关，准备据险死守。潼关在长安的东边，是都城长安的门户，那里形势险要，道路狭窄。而这时，安禄山正准备在洛阳称帝，暂时不再进攻。唐朝军队才有了喘息的机会。
负责镇守潼关的大将是久负盛名的将领哥舒翰，他也是一个少数民族将领。然而哥舒翰此时已得重病，不能亲自指挥，由手下将领代掌军令。但手下的将士互不服气，你争我斗，影响了军队的战斗力。
当时，人们都认为安禄山起兵是因为杨国忠的骄横，无不对杨国忠切齿痛恨。手下劝哥舒翰，让他上表请求玄宗杀掉杨国忠。哥舒翰以为大敌当前，不应先起内讧，就没有答应。哥舒翰每日坚守，拒不出战，他想利用潼关险道挫伤敌军的士气，然后等待叛军生了内乱再一举出击。
哥舒翰不战不攻的行为引起了玄宗和杨国忠等人的猜忌，杨国忠更是以为哥舒翰此举的目的在于对付自己。他屡次向玄宗进谗言，说哥舒翰的坏话，怂恿玄宗命令哥舒翰进攻敌军。玄宗听信了杨国忠的鬼话，屡次三番派监军宦官去催促哥舒翰出兵。哥舒翰没有办法，只能带兵出关。不料，中了敌军的埋伏，大败，哥舒翰也被叛军活捉，潼关失陷。
潼关失守，直接威胁到唐都长安，朝中一片混乱。杨国忠提议玄宗到四川避难，玄宗同意了。
第二天一早，玄宗带领后宫妃嫔和杨国忠等心腹官员，在禁卫军的护卫下，偷偷出城西逃，撇下文武百官和满城的百姓。皇帝的出逃使得长安城中乱成一团，安禄山的叛军未遇抵抗便进入长安。叛军进入长安后，大肆掳掠，长安城火光一片。
玄宗等人逃至一个叫马嵬坡的地方，禁卫军发生了兵变。他们杀死了杨国忠，胁迫玄宗赐死了杨贵妃。在这里，玄宗与太子分手，并禅位给太子。太子北上灵武，在那里即位，史称唐肃宗。而玄宗则逃到了四川。
玄宗仓皇出逃的同时，北方的战局发生了巨大的变化，唐朝大将郭子仪、李光弼等人四处攻袭，切断了叛军的归路；颜真卿等地方官员坚守城池，不让叛军扩大地盘。特别是肃宗在灵武即位后，各地援军蜂拥而至，军势大振，人们又看到了唐朝复兴的希望。
肃宗手下有个谋士，名叫李泌，此人才学超群，肃宗对他言听计从。他向肃宗献计：以郭子仪、李光弼两支军队牵制长安和洛阳的叛军，然后交互攻击，使叛军在长达千里的战线上互相驰援，首尾不得相顾，然后再派一支军队攻袭叛军的老巢范阳，切断叛军归路，最后集结兵马在长安、洛阳一带聚歼叛军。
而此时，叛军的形势却极为不利：叛军虽然攻占了长安和洛阳，但战线过长，再也无力组织进攻，唐朝军队主力未失，并在郭子仪、李光弼等人的组织下，战斗力日益提高。此外叛军内部人心不稳，不少人投降了唐军。不久，安禄山的儿子安庆绪在谋士严庄的怂恿下，杀死了安禄山并取代其地位。这样一来，叛军各路人马更是群龙无首，各自为战。
在这种情况下，肃宗改变了原定的战略方案，决定先收复两京。他命太子借来回纥兵，在回纥的帮助下，唐朝很快收复了两京。收复两京对稳定政局、人心起到了巨大的作用。但同时，肃宗没有按照李泌的计策切断敌军的后路，使叛军得以逃回北方老巢，这不仅给史思明再次叛乱提供了条件，同时给后来藩镇割据埋下了伏笔。
肃宗曾在朝廷上讨论过如何处理投降叛军官吏的问题，大臣们说法不一，有人主张严办，有人主张宽大处理，一连争论了几天。有一个大臣进言说：“如果将投降官吏一概处死，恐怕有失仁慈。再说河北地区还未平定，还有很多投降叛军的官吏，如果能够执行宽大的政策，就为那些叛官打开了一条自新之路。如果将他们全部杀死，就会坚定叛臣的反抗心。”肃宗最后同意了他的意见，决定执行宽大处理的政策。
这样一来，很多投降了安禄山的官吏又重新归顺了朝廷，大大加快了平定叛乱的步伐。除非罪大恶极，一般投降的官吏都免于死罪。
乾元二年（公元759年），安禄山的部将史思明杀死安庆绪，发动叛乱。这次叛乱又持续几年，在李光弼的率领下，终于在唐代宗宝应二年（公元763年）灭掉了史思明父子，安史之乱最终结束。