宋高宗和黄潜善、王伯彦等投降派不仅不让李纲、宗泽等人领导南宋军抗击金军，他们也不让各地的起义军和金军打仗，并强迫他们解散。这样，由于南宋投降派的破坏，起义军一个个地失败了。宋高宗和投降派的这些行为，使金军很高兴。公元1129年，金国军队在兀术的带领下大举向南宋袭来，高宗听到金国已大兵压境的消息，急忙从建康跑到镇江，又从镇江逃到常州，最后，来到杭州。
高宗出逃之前，著名抗金将领韩世忠曾极力谏阻，说：“国家已失两河、山东，如果再放弃江淮地区，哪里还有存身之地呢？”韩世忠等抗战派将领的话没能改变高宗逃跑的主意，但是却迫使高宗下令做出一些防御准备。只是防御活动准备得太仓促了，又逢金国南侵初期士气正锐，南宋的守军与金兵交战便接连吃败仗，沿江防线很快崩溃。
江南战场的金兵分作两路南下，准备渡江。西路金兵由黄州渡江，江东宣抚使刘光世望风而逃。金兵顺利进入江西、湖南、湖北，横行几千里，如入无人之境。东路是兀术亲率的主力军，由建康府西南的马家渡过江，并占领建康。
高宗听到消息，又慌忙从杭州逃到越州，从越州逃到明州，从明州逃到定海，然后乘船在大海上漂泊。金兵对退避逃跑的南宋政权穷追不舍，先后占领杭州、明州，直奔高宗而去。
金军在进兵过程中一路烧杀掠抢，使江淮一带这个宋朝最富庶的谷仓遭受无情的摧残，损失极其惨重。
金兀术的军队自渡江以后遇到爱国将士和人民大众的抵抗，逐渐成了强弩之末。兀术怕出现意想不到的局面，遂决定挥师北撤。岳飞、韩世忠等抗战派此时开始布兵设伏，准备阻击金兵，予敌人以重创。
韩世忠，字良臣，绥德（今陕西延安）人。他十八岁从军，气力过人，英勇擅战，在战斗中屡建战功，曾受封武胜昭庆军节度使。他的夫人梁红玉，是个女中豪杰，通晓兵书武艺，能够协助韩世忠指挥军队，共同作战。
韩世忠听说金兀术北撤的消息以后，开始思索战斗计划，截击金兵。当时，韩世忠手中部队不过八千余人，不能硬拼，只可巧战。韩世忠冥思苦想之后，心中生出一条妙计。他把军队分作三部分，一部分进驻青龙镇（今江苏省青浦县北），一部分进驻江湾（今江苏宝山县南江湾镇），一部分进驻海口。其实，这是一个虚设的布置，韩世忠的策略是诱惑金兀术，逼其从镇江撤退，然后调集自己的军队至镇江，给敌人以出其不意的阻击。
公元1130年元宵节，韩世忠得知金兵已到，命令手下张灯结彩，庆祝元宵，以麻痹（bì）敌人。同时，他不动声色地将主力部队转移到镇江，在那里设下天罗地网。
兀术听了探子的报告，果然中计。他决定从镇江渡江北上。一方面，他不想让处在急于撤退时的己方军队与宋兵过多纠缠，所以取道镇江，以为那里没有韩世忠的主力部分。另一方面，他手握十万重兵，想即便碰上韩世忠的区区八千军队取胜也不在话下，轻敌思想十分严重。
金兵大队人马上了船，来到镇江境内。兀术出船一看，猛吃一惊：江面上到处是韩世忠的战船，船上旌（jīnɡ）旗密布。但一想到对方兵士数目与自己相差悬殊，兀术又很快稳住情绪。他下令金兵开船冲过去。可不料韩世忠早已将战船层层排开，万箭齐发。金兀术看到一时无法冲破宋兵防线，自己反而一下子损失了不少兵将，便下令收兵。兀术只想尽快撤兵，他修书给韩世忠，愿留下掠夺来的金银财宝，让韩世忠放他过江，却遭到韩世忠严词拒绝。金兀术只得与对手议下交战日期。韩世忠和夫人梁红玉商议后，听取了梁红玉的建议，把金军引到黄天荡予以歼灭。
第二天，宋金双方如约在江上对阵。随着“咚咚”的战鼓，宋军箭矢疾飞，无数金兵中箭落水。宋兵又把点着的火把扔将过去，许多金船冒起了浓烟。金兀术见此状，已无心恋战，慌忙之中向一条岔河驶去。他哪里知道，这条路是韩世忠和梁红玉特意为他留的，岔河后面，就是黄天荡。
金兀术领兵进了黄天荡，以为找到了逃路，拼命向更深处开船驶去。但船驶了一段时间，金兀术一看周围地形才如梦方醒，大呼上当。原来，这黄天荡是个断头港，形状如梨一般，那条岔河是进出黄天荡的唯一通道。韩世忠、梁红玉此时早已率军把岔河堵得严严实实，金兀术这回是插翅难逃了。
金兀术无奈当中，再次派人到宋军中求和，说只要放金兵一条生路，多少财宝都乐意奉献。韩世忠听了一声冷笑，他对使者说：“回去告诉你的主帅，金兵侵犯中原，毁我江山。放你们过去，只有两个条件：一是还我徽、钦二帝，二是还我中原疆土。否则，从我这里休想过江！”。金兀术听说之后很沮丧。他身边的谋士出了一个主意，用重金悬赏当地村民，说不定还能找出冲出黄天荡的方法。金兵悄悄派人潜上岸，带着财宝向附近村民求计。万万没想到，村民之中真有一个卑鄙小人，为了钱财向金兵献计：“黄天荡还有一条小岔河，只因日久淤塞，早已废弃。如果将其淤泥挖开，可以出去。”
金兀术大喜过望，用钱打发走献计之人，随即令士兵连夜暗中开通那条旧的河道。就这样，被困黄天荡四十八天，伤亡惨重的金兀术之军逃了出去。韩世忠本想困死金兀术，没想到功亏一篑，后悔莫及。
黄天荡一战，韩世忠以八千兵士重创金兀术十万大军，狠狠地打击了侵略者的气焰，扭转了南宋一味逃窜的颓势，意义非同寻常。梁红玉在战斗中擂鼓战金兵，巾帼（ɡuó）不让须眉，成为我国古代女将的一个代表人物。黄天荡一战后，韩世忠又接连在几次战役中击败金军。之后，韩世忠驻军楚州十余年，金人不敢南犯，但他手下的军队，其实仅只有三万人。