志愿军司令员彭德怀所期待的这支生力军，是威名赫赫的我华东野战军第9兵团。兵团司令兼政委是大名鼎鼎的黄埔一期毕业生，人称华野猛将的宋时轮。
在雄兵百万的华东野战军中，名将云集，群星闪耀。有先期威震华中的叶、王、陶（叶飞、王必成、陶勇），更有后期纵横华东的许、宋、王（许世友、宋时轮、王建安）。在华野各主力纵队中，尤以许世友的9纵和宋时轮的10纵让国民党军队闻风丧胆。所以华野军中皆言9纵攻无不克，10纵守无不坚。在解放战争中，9纵攻潍县，克济南，鏖兵淮海，渡长江，攻苏杭，血战上海，可谓是攻无不克，所向披靡；10纵则是以打阻击见长，国民党军有言：“排炮不动，必是10纵。”淮海战役中，10纵在邱清泉兵团的倾力猛攻之下，浴血拼杀，死战不退，硬是让国民党五大主力之一邱清泉兵团灰飞烟灭。
解放以后，文武兼备的宋时轮出任华野9兵团司令员兼政委。兵团下辖第20军（原华野1纵）、26军（原华野8纵）和27军（原华野9纵）。了解人民解放军战史的人都知道，除了驻守漳（州）厦（门）的第31军之外，华野精锐几乎全在于此。
9兵团首先接到出动命令的是驻浙江、平湖及及金山卫一带的27军，当时全军正在新任军长彭德清、政委刘浩天的率领下，进行以解放台湾为目标的渡海登陆训练。1950年10月1日，9兵团正式下达了兵团作战第4号令，命27军：“自浙江平湖一带迅速移驻山东泰安、大汶口地区。全军于10月7日铁路输送完毕，随时准备执行抗美援朝作战任务。”
10月27日，中央军委发来紧急密电，命27军于11月1日起，用三天的时间全部车运至辽宁省集安地区，集结待命。
其时，正是朝鲜战场上炮火连天，我先期入朝部队在进行第一次战役的时候。
接到命令，早已盘马弯弓整装待发的27军立即出发。自11月1日起，向东北地区梯次开进。
在火车上，27军军长彭德清和政委刘浩天等军师领导根据新的作战任务之特点，探索在寒冷地区进行山地作战的一些战术问题。大家认为，随着作战地区和作战对手的变化，全军在长期的解放战争实践中所形成的那种猛打猛冲的战术手段也必须改变。必须充分发挥近战、夜战的威力，才能有效地抵消敌人的火力优势，以己之长击敌之短。另外，山区地形复杂，部队行动必须隐蔽迅速，才能达成战役、战斗的突然性。与现代化装备的美军作战，必须大胆实行穿插迂回，断敌退路，才能从根本上动摇敌人的决心，夺取战争的胜利。
毕竟是经验丰富的王牌军的指挥员，就在火车开进期间，一些对未来作战有绝对指导意义的战术观点已经逐步成形。军参谋长李元根据军首长的意见，迅速责成司令部制定相应的战术指导原则印发全军。
11月4日晚21时，27军之80、81师由安东（今丹东市）渡过鸭绿江，入朝鲜白马地区待机。随后，第79师也顺利抵达安东一带集结。
这时，我先期入朝的部队已经取得了第一次战役的重大胜利，把骄兵冒进的“联合国军”从鸭绿江边一直逐回了清川江以南。
由于第一阶段战役歼敌不多，所以彭德怀司令员判断敌人可能还没有摸清我军实力。为了引诱猬集一团的敌人重新展开，为我下一步对敌实施更大规模的分割围歼创造条件，彭德怀果断命令我前线各部迅速与敌脱离接触，组织撤退。
为了粉碎敌人新的进攻企图，彭德怀决心在东西两线集结重兵，和“联合国军”进行一场真正意义上的较量。
11月6日，27军接到兵团命令，要求该军立即从朝鲜境内徒步行军东进，随兵团主力东线兵团，准备在第二次战役中打击东线之敌美10军。
接到命令之后，彭德清考虑部队几天来连续行军，一直没有得到休息，如果再进行长距离的徒步行军，势必会使部队疲劳过度，且行动过于迟缓。为了避免劳师远征，彭德清军长急电宋时轮司令员，建议部队退回安东，从安东乘车东进，再从临江入朝。宋时轮司令员当即批准了彭德清的建议，同意27军于9日乘火车自安东启运，向临江开进。
12日，第27军的数万将士怀着高昂的战斗激情，由临江依次入朝，迅速向长津湖以北地区挺进，实施战役集结。
奉彭德怀司令员之命，9兵团司令宋时轮统一指挥我东线集团的进攻作战。任务是击退当面之敌美10军，力争歼灭骄横狂妄的美军陆战1师。
从名义上看，9兵团下辖第20、26、27三个军的兵力，但由于这三个军分别配属加强了30军的各一个师，所以9兵团的实际兵力达到了12个师，共15万人。
熟读兵书战案，作战经验丰富的宋时轮，深知突然性是取得进攻作战胜利的重要前提。看到陆战1师沿长津湖两岸分兵冒进，他决心在长津湖一带展开兵团主力，以攻势凌厉的第27军担任主攻，以20、26军担任外围的穿插迂回，为不可一世的陆战1师布下一个里外三层的铁桶阵，彻底杀一杀这个所谓王牌师的嚣张气焰。
为了隐蔽战役企图，宋时轮严令所部三个军晓宿夜行，隐蔽开进，在长津湖两岸完成战役展开。在9兵团开进的过程中，突然寒流袭来，气温骤然下降到了摄氏零下30多度。一时间整个北朝鲜地区大雪飞舞，寒风凛冽，部队不得不顶风冒雪地向着预定作战区域开进。沿途崇山峻岭，崎岖难行，人烟稀少，给部队的行动带来了巨大的困难。由于气候严寒，再加上敌机封锁，使得部队的后勤供应发生了巨大的困难。不少分队成批成建制地被冻伤，有的部队入朝三天即开始断粮，27军在入朝五天以后全军发生粮荒。由于言语不通，与朝鲜人民的联系极为困难，部队在大部分的时间里不得不忍寒露营，这对于普遍缺乏御寒装备的9兵团来说，其艰难困苦是可想而知的。
然而，就在这种极端困难的条件下，第9兵团的十几万人马硬是神不知鬼不觉地全部机动到了预定的作战区域，似神兵天降一般出现在了浑然不觉的陆战1师面前。
战后，美国人对9兵团在频繁的空中侦察下完成如此大规模的集结与开进感到惊叹不已，连称这是“当代军事史上的奇迹”。
11月23日，是西方传统的感恩节。
在位于朝鲜东部的美10军指挥部里，阿尔蒙德军长正在和其他的高级军官——包括战斗力最强的陆战1师师长史密斯少将、陆军第7师师长巴尔少将等人举行聚餐。席间准备了鸡尾酒，使用了桌布、餐巾、瓷器和银器，甚至还有座位姓名卡片。丰盛的菜肴和过于铺张的场面，让那些刚从冰天雪地的战场上归来的军官们有一种荒诞不经的感觉，但好出风头的阿尔蒙德却自得其乐。
在自己享受“感恩节”大餐的同时，阿尔蒙德没有忘记那些在泥泞的雪地里跋涉的士兵，他慷慨地下令犒赏他的部下。这一天，困顿于风雪之中的前线部队破天荒地享用了一顿丰盛的节日大餐，包括鸡尾酒、尖馅橄榄、烤小公火鸡加酸果酱、薯条、水果沙拉、水果蛋糕、肉馅饼和喝不完的咖啡。
阿尔蒙德和他的美国大兵们在享受“感恩节”火鸡大餐的同时，十几万朴实、坚韧的中国士兵，正隐蔽在白雪皑皑的崇山峻岭当中，一口炒面一口雪地耐心等待着战斗的到来。
和阿尔蒙德信心十足的情绪相比，陆战1师的史密斯师长和步7师的巴尔师长似乎更显得冷静和理智。在宴会期间，巴尔私下对史密斯抱怨说：“我对这种不顾侧翼安全、无视对手存在的推进感到不安。我不得不小心翼翼地指挥这次行动，我手头上的补给从未超过一天的用量。在几乎是无法通行的道路上，这种推进简直是如履薄冰。”
听了巴尔的抱怨，外表斯文、颇具学者风度的史密斯少将也忧心忡忡地说：“我觉得我们正在一步一步地走向深渊。内德（阿尔蒙德）只是超龄的‘屎壳郎’的传声筒，一旦中国军队的主力切断我们的后路，那我们只能在冰天雪地里葬身。”
“超龄的屎壳郎”，这是史密斯对堂堂陆军五星上将麦克阿瑟的蔑称。
在推进计划上，史密斯和阿尔蒙德矛盾重重。阿尔蒙德要陆战1师在进占下碣隅里之后，立即兵分两路，从长津湖的东岸和南岸向北、向西进攻，让陆战1师这支“美利坚之剑”迅速抵达鸭绿江。但史密斯则认为，分散兵力无异于自寻死路。在极擅穿插迂回的中国军队面前，分散兵力等于为对手制造机会。他觉得阿尔蒙德和麦克阿瑟一样狂妄自大。由于陆战队隶属于海军，所以史密斯并不惧怕麦克阿瑟和阿尔蒙德。对于阿尔蒙德的北进计划，他则是一拖再拖，进展缓慢。
隶属于陆军的步7师在上司的严令之下，急躁冒进，结果付出了惨重的代价。美国人约瑟夫？格登在《漫长的战斗》一书中写道：
巴尔的神速进展使他获得了麦克阿瑟和阿尔蒙德的祝贺。这也注定了使他的师中大部分人极度痛苦地挣扎在由风雪严寒和中国人子弹铸成的死亡线上。
虽然史密斯少将的心里忧心忡忡，但踌躇满志的阿尔蒙德似乎并不太理会这些。感恩节的火鸡宴之后，第10军召开军事会议，阿尔蒙德下达了作战命令：
“10军将主攻方向指向西面的武坪里，突击与第8集团军相对峙的中国军队的背后，与第8集团军的攻势相配合，在捕捉和歼灭中国军队之后，从武坪里北进，占领鸭绿江南岸。10军决定11月27日晨开始进攻，陆战1师担任主攻任务，第7步兵师作为助攻部队，从陆战1师的东侧，经长津湖东岸北进。新到达的第3步兵师和第8集团军的右翼配合，掩护第10军左翼之安全，同时负责击破地域内的北朝鲜游击队，确保后方的安全，在必要时，还根据特别命令担任支援陆战1师的任务。”
阿尔蒙德一声令下，美国第10军车辚辚，马萧萧，向长津湖两岸发起了全线进攻。陆战1师一马当先，作为“联合国军大包围作战北侧的铁锤”，向西发起了进攻。
史密斯少将对阿尔蒙德的这一计划持明显的怀疑和抵触态度。他有一种隐隐的预感，陆战1师将在长津湖畔遭遇一个强大而可怕的对手。为了陆战1师的荣誉，也为了成百上千的美国士兵的生命，他必须谨慎从事。
史密斯少将的感觉是敏锐的。在陆战1师的前进道路上，人民解放军中赫赫有名的王牌27军的三个主力师，正在虎视眈眈地埋伏在长津湖畔的崇山峻岭里，准备和孤军深入的陆战1师放手一搏。
史密斯少将对自己的部队进行了认真合理的编组，组成了三个超级战斗群，而后根据第10军下达的任务，他向各陆战团下达了师的进攻命令：
“师经长津湖东岸向北方的中朝国境进攻。第5团战斗群作为主攻部队，首先占领下碣隅里北方32公里的袂物中里；第7团战斗群首先占领柳潭里，占领该地之后，预定以一个营在那里固守；第1团战斗群在下碣隅里、古土里和真兴里占领阵地，掩护补给线。”
这个命令的要点，集中反映了史密斯师长对这次进攻缺乏信心的心情以及他对后勤供应线的顾忌。他以战斗力最强的第1团战斗群来掩护补给线，一方面是为了保证攻击部队的物资供应，更深层次的目的则是为了给陆战1师保护好这条唯一的退路。
战后表明，史密斯师长的这一招可谓高明之至。假如没有陆战1师对进攻道路同时也是后撤之路的有力屏护，美国海军陆战队的序列里也许从1950年底开始就不会有陆战1师这个番号了。
根据第10军23日的命令，史密斯下达了26日晨向武坪里进攻的命令。
武坪里位于柳潭里西面约90公里处，位于我西线集团的侧后，同时又有通向北方的江界直至鸭绿江边满浦的公路。陆战1师如果攻占武坪里，进可长驱直入抵达鸭绿江，退可左旋拊我西线集团之侧背，与正面进攻的第8集团军对我西集团进行南北夹击。如果进攻能够得手，无疑这是一个值得称道的好计划。
战斗命令下达之后，担任主攻任务的陆战5团战斗群一马当先，沿着兴南至长津湖的山间公路开始了积极而坚决的推进。
一直在这一带活动的志愿军42军之124师，并未对陆战5团的进攻进行坚决的抵抗，而是且战且走，看样子仅仅是为了迟滞一下美军的进攻。在史密斯发现中国军队竟然放弃了在第一阶段作战中让他大吃苦头的黄草岭山口时，一向谨慎的他一下子对自己部队的战斗力飘飘然起来。
陆战1师的进攻出发地是兴南，一条路面糟糕的公路和一条窄轨铁路并行北上。首先经过比较平坦的咸兴平原，而后经麻田洞从真兴里附近进山，登上陡坡，越过险峻的黄草岭口，就可以经过古土里到达长津湖最南端的下碣隅里。
这条道路是陆战1师进入长津湖地区的唯一通道。在到达真兴里之前，这是一条碎石铺面的双行车道。但从真兴里的北侧开始，到古土里以南4公里的黄草岭山口，则是一段弯弯曲曲从陡壁断崖旁边通过的山间隘路。很显然，一旦中国军队夺占真兴里，那么突进山地的陆战1师就可能在冰天雪地的长津湖进退维谷，陷入极其危险的境地。特别是黄草岭山口一线的坡道，是一条狭窄并坑坑洼洼的单行道，连卡车的通行都极为困难。这条隘路的一侧是耸立的悬崖，另一侧则是深不见底的断崖深谷。行进在这样一条充满凶险的道路上，使得本来信心十足的陆战队员们平添了几丝不安和担忧。
第5团战斗群在击退了几次志愿军班排规模的阻击之后，顺利攻占了柳潭里。随后，第7团战斗群跟进，在第5团战斗群超越进攻时，占领和确保柳潭里。
26日，恢复了信心的史密斯少将乘直升机从兴南出发，直飞柳潭里。在听取了当面敌情的报告之后，他提出要见一见被第7团战斗群俘获的中国士兵。
3名被俘的普普通通的中国士兵并没给史密斯师长提供什么有价值的情报，倒是他们所在部队的番号引起了史密斯的警觉。这3名中国士兵来自20军的第60师，至少说明中国军队又一个新的军来到了陆战1师的面前。
为了证实一下自己的判断，史密斯少将在从柳潭里返回兴南的途中，从直升机上视察了白雪皑皑的高原。但他在大雪覆盖的群山中，并没有发现中国军队行动的征候，这使他心中宽慰了许多。然而，就在这冰雪覆盖的崇山峻岭当中，实际上有数万名手持步枪的中国士兵在屏息待机。他们在耐心地等待陆战1师沿真兴里至柳潭里的公路一线完成展开，然后就以凶猛的进攻将这个“一字长蛇阵”斩成几段，一口一口地将陆战1师吃掉。
回到指挥部之后，一个令人震惊的消息让史密斯师长目瞪口呆。他的情报军官获得了一个令他毛骨悚然的军事情报：“据称中国人在陆战1师附近集结了至少十个师的强大兵力。如果陆战1师有两个团到达柳潭里，那么将有两个中国师从北面和西面实施进攻，同时以另一个师切断柳潭里至下碣隅里的补给线。在柳潭里发起进攻的同时，中国军队准备以另外一个军中的一个师进攻下碣隅里，切断下碣隅里至古土里之间的道路，同时以另一个师进攻古土里，切断古土里至真兴里之间的道路。”
看罢这份情报，史密斯师长感到既震惊又可怕。他震惊的是中国人对陆战1师的部署竟然了解得如此详细和准确，可怕的是如果中国军队真的那样对付陆战1师，那么他的部队就会变成一条从真兴里到柳潭里公路上的臭带鱼，任凭中国人一段一段地把它吃掉。
史密斯师长沉思片刻，问他的情报官：“这份情报从何而来？值得我们相信吗？”
情报官回答：“据说这份情报是由隐藏在共产党内部的蒋介石分子提供的，它的可信程度我们无从查考。”
史密斯师长闻言，心中轻松了许多：“蒋介石的情报人员和他的军队一样素质低下，这也许是一个耸人听闻的吓唬我们的消息。”
不管情报真假，谨慎的史密斯师长还是未雨绸缪，命令第1团战斗群迅速展开，以3个营分别进至真兴里、古土里和下碣隅里，占领公路沿线的制高点，确保补给线。
同时，他命令在柳潭里一线的第5和第7团战斗群要高度警觉。一边要派出强有力的侦察搜索分队向中国军队进行战斗侦察，一边要立即构筑坚固的环形阵地，以应付可能遇到的大规模进攻。
一切布置就绪，史密斯师长长吁了一口气，坐在了沙发上。他内心不得不承认，中国军队远没有麦克阿瑟所讲的那么好对付。以他们的顽强精神和谋略水平，假如说手中再拥有先进武器的话，那么世界上任何一支军队都可能不是他们的对手。
“幸好，陆战1师所面对的是一支勇敢但确乏火力支援的军队。否则，以这样的攻击态势而言，全军覆没只是一瞬间的事。”
史密斯师长心有余悸地喃喃自语道。
其实，到11月27日陆战1师完成进攻展开，“联合国军”的整个局势已经急剧恶化了。西线的第8集团军在中国军队的打击下，已经开始了雪崩似的大溃退。原定于和陆战1师在柳潭里西北40英里处会合的计划也早已成为泡影。第8集团军早已一路狂奔逃回了三八线，但阿尔蒙德却对西线的灾难只字不提，而是继续督促陆战1师挥兵北上。在侧翼已严重暴露的情况下，陆战1师越是孤军深入，就越有可能被摧毁。
遗憾的是，史密斯师长和他的陆战队官兵却被蒙在了鼓里，对总体战况一无所知。
在陆战1师完成进攻展开的同时，我9兵团担任主攻的27军和20军两个师也进入了攻击位置。宋时轮原本计划在陆战1师的开进途中对其实施分割围歼，但由于担任外层包围的26军因严寒和敌机轰炸而未能按时赶到，使他不得不推迟到次日才发动进攻。据日本陆战史研究会在分析了当时双方的态势后认为：“倘若9兵团能按原计划发起进攻，陆战1师几乎肯定会片甲不留。”
11月23日，27军接到了兵团的电报命令。命令中说：“第27军协同第20军首先歼灭美陆战1师主力于新兴里、柳潭里、下碣隅里地区，而后歼灭逃窜和增援之敌。”
军长彭德清看完命令之后，马上召开作战会议，研究作战部署。经过周密思考，他决心以第80师并加强81师242团围歼新兴里之敌，以79师围歼柳潭里之敌，以81师主力于大小汉垡一线阻击美7师增援，并保障军左翼的安全，以第94师为军的第二梯队，在长津城以南待机参战。各师均于24日黄昏后开进，26日全部到达进攻出发位置，隐蔽集结。第79师炮兵团在校洞里南山以东，第80师炮兵团在新兴里以北，第81师炮兵团在新岱里一带，分别占领发射阵地，支援步兵向柳潭里、新兴里之敌发起攻击。
部署完毕之后，各师师长领命而去。临行之前，彭德清军长口出豪言：“这是我们27军出国的第一仗，我们一定要打出王牌军的威风，把陆战1师这支所谓的‘美利坚之剑’折断在长津湖畔！”
11月27日傍晚，月亮又从东方的海平面上悄悄地升起来。由于是月圆之后的第三天，清冷的月亮好像被饥饿的天狗啃去了小半边的大月饼，孤零零地挂在天边。惨白色的清辉洒在冰封雪冻的长津湖两岸，使白色的山峰平添了几分凄美。连日来呼啸的暴风雪已经停息，整个白色的大地显得宁静而诡异。
然而，在这可怕的万籁俱寂的背后，掩盖着一场不可避免的生死攸关的空前激战。
在长津湖西南岸附近的柳潭里，我27军第79师和20军第89师已经进入了预定区域，正在待命向陆战1师的第5团和第7团战斗群所占领的山头攻击前进。
柳潭里实际上是一个由五座大山环绕而成的宽阔盆地，也是下碣隅里通往武坪里的交通要点。它的每座山都起于柳潭里的边缘，并蜿蜒曲折、高低不平地延伸出数千米。在山与山相接的低洼处，衍生出向北、西、西南、南和东南方向的道路来。每座山群临近盆地的地方，都有若干个能够有效控制盆地内部的高地。很显然，这些高地将是交战双方必定会倾力争夺的要点。
27军79师三个主力团由东向西一字排开，236团、235团和237团，各团进攻的目标分别为1240高地、1282高地和1403高地。
师长肖镜海，个头不高，声音洪亮，战前动员思路清晰、言简意赅：“别看美国人武装到牙齿，可是我们并不怕它。我们可以以己之长，攻敌之短。充分发挥近战、夜战的特点，打它个措手不及，把他们赶下山头。”
时针指向22时，月亮已经斜挂在蓝黑色的天幕上。不久前出现的一阵大雾，把清冷的月亮遮掩得若隐若现。27军指挥部里，彭德清军长用目光征询了一下几位军领导的意见，低沉而有力地命令：“进攻！”
霎时间，我军各攻击前沿阵地上，嘹亮的军号声和尖厉的铁哨子声划破了夜空。同时，各种支援火器和迫击炮急速发射，猛轰美军阵地。轻、重机枪喷射着可怖的火舌，压制美军阵地前沿。在猛烈的火力支援下，一波一波的志愿军勇士从事先埋伏好的出击地点突然跃起，向美军阵地发起了勇猛的冲击。他们在接近敌人的距离内一齐投掷手榴弹，或用手中的冲锋枪和卡宾枪猛扫。整个柳潭里四周枪炮声大作，喊杀声此起彼伏，空中弹雨如飞，火光冲天，硝烟弥漫……
中国人民志愿军精锐中的精锐——铁血27军，和美国军队王牌中的王牌——“美利坚之剑”陆战1师，展开了一场空前惨烈的直接对话。
79师235团1营在特务连的配合下，对敌重兵防守的1282高地实施连续突击。守卫1282高地的美军是陆战7团2营的E连，共有200多人。他们火力凶猛，并在阵地前沿埋设了大量的地雷和绊索、照明弹。这是陆战队在吃够了夜战近战的苦头之后想出来的办法。在我军发起潮水般的冲击时，这些可恶的地雷曾给勇士们造成了许多意外的伤亡。但战士们不怕牺牲，连续突击。他们忘记了寒冷，穿着不御寒的胶底帆布鞋，在堆满厚厚积雪的山坡上冲锋陷阵。他们那种把生死置之度外的勇敢精神，把美军惊得魂飞魄散。
经过三次前仆后继的连续冲击，我军勇士们终于突破了敌军阵地，并迫近了敌迫击炮阵地。此时，我军的后三角冲锋队形奏效，紧跟在突击队后面的第二梯队迅速从突破口涌入，杀向了敌人的第二道防线。这时，敌我双方已成胶着混战状态，单兵之间开始用枪托和刺刀奋力拼杀。有的战士干脆把冲锋枪和手榴弹一扔，与美军徒手扭打在一起。在近距离上，敌我双方互掷手榴弹，你来我往，弹雨如飞，直炸得各自的阵中血肉横飞，残肢断臂满地都是。
见我军突入了核心阵地，美军E连连长菲利普斯狂性大发，他捂着流血的伤口，像一只受伤的野兽声嘶力竭地大喊：“坚持住，弟兄们，这里是伊赛连的阵地！”说完，他又从雪地里抽出一支步枪，把刺刀往地下恶狠狠地一插，大吼一声：“我他妈就守在这里！”
菲利普斯话音未落，我军一阵弹雨迎面横扫过来。火光中的美军上尉一阵抽搐，倒在了血泊当中。
失去了指挥官之后，混乱中的E连陷入了各自为战的状态。陆战队员们虽然在战斗中也表现出了相当顽强的战斗精神，但在中国军队坚决而勇敢的攻击面前，200多人的E连很快便伤亡殆尽，幸存的十几人也完全丧失了战斗力，整个1282高地遂告易手。
与235团进攻的同时，236团副团长章尘亲自率部对1240高地上发起了进攻。经过苦战，236团终于控制了1240高地的山顶，而守卫这一高地的美军一个连则伤亡殆尽。
237团负责攻击柳潭里北部的1403高地，守卫这个高地的是美陆战7团的一个连。该连沿着蜿蜒的山岭作弧形配置，瞰制着通往山谷外部的公路。由于1403高地孤峰兀起，所以守卫该高地的连队完全孤立无援，战斗一打响，连长勒鲁瓦？库克上尉便在一阵猛烈的炮火中毙命。全连军官除一名排长外，悉数伤亡。残余的陆战队员们在这名军官的指挥下，拼死抵抗，与我军展开了拉锯式的争夺。一直激战到凌晨4时，伤亡惨重的该连才失去了抵抗的能力，我237团终于夺占了1403高地。
至此，柳潭里四周五座具有瞰制作用的高地，有三座已陷我手。困守柳潭里的陆战1师之第5团和第7团战斗群，已完全陷入了我军的包围之中。
对于一向自负傲慢、目空一切的陆战1师来说，1950年那个寒冷的冬季是他们永远也挥之不去的噩梦。在朝鲜东北部的山区里，他们不幸遭遇了同样具有自信心和荣誉感的我志愿军王牌79师，并在一夜之间就打得遍体鳞伤，死伤累累。这不能不使骄傲的陆战队员们感到耻辱，也不能不被我79师的强大战力所折服。正如战后研究朝鲜战争的日本人所言：
“在柳潭里，勇敢的中国猛虎部队一夜之间便折弯了‘美利坚之剑’。”
美军最先发现他们被包围并遭到大规模攻击的，是陆战5团第3营的营长塔普莱特中校。由于上司一直在说长津湖没有可怕的中国军队，所以他对柳潭里四周突然响起的激烈枪声感到困惑不解。但到傍晚9时，营部军医的一个电话为他的困惑找到了可怕的答案。军医在电话中说：“我这里来了大批伤员，自称是陆战7团的，看起来他们一个个惊恐万状，纷纷声称遭到了大批中国军队的袭击。”
经验丰富的塔普莱特中校意识到了问题的严重性，他马上快步返回了营部，并向一个神智还算清醒的伤兵询问了情况。这名伤兵心有余悸地说：“中国人真是不可思议，他们穿着行走无声的胶鞋突然出现在了我们的后方。当我们的士兵们转过身时，已经有无数的中国人站在了我们的面前，只有上帝知道这些神秘的中国人是从哪里钻出来的。没有办法，我们只有拼命地逃跑，才能躲开那些可怕的中国人和他们所发射的子弹。”
还没等塔普莱特中校训斥这名胆怯的逃兵，又一批陆战7团的伤兵互相搀扶着败逃了下来，有的士兵甚至在突然的打击面前惊恐过度，显得歇斯底里和神经兮兮。塔普莱特中校见状，立即打电话向团长默里上校报告战况：
“上校先生，据信中国军队正在柳潭里的四周向我们发起进攻。防守外围高地的陆战7团已遭受沉重打击，伤亡惨重。我们现在所面对的是正规的中国军队的大规模进攻，绝不是以前那种游击队式的小规模袭扰。”
默里上校听完塔普莱特中校的报告，喃喃地说：“陆战队的噩梦开始了！”
的确，惨烈的柳潭里之战对于陆战1师来说仅仅是一个噩梦的开始。就在我79师向柳潭里之敌发起攻击的同时，9兵团其他各部也向陆战1师发起了旨在对其进行分割围歼的进攻。20军第60师首先攻占了下碣隅里和古土里之间的富盛里，切断了下碣隅里之敌的退路；该军之58师则进至上坪里地区，从东南西三面对下碣隅里之敌完成包围；该军之59师占领了下碣隅里与柳潭里之间的死鹰岭和西兴里阵地，割断了柳潭里与下碣隅里之敌的联系。
至此，陆战1师共约2万多人的兵力，被我9兵团一段一段地分割在了从真兴里到柳潭里的这条公路上。
在兴南的指挥部里，史密斯少将接到了他的部队遭到大规模进攻的报告。从最新标出的双方态势图上可以看出，他最担心的事情终于发生了。在发起进攻以前，他就对自己空空荡荡的左翼感到不安。在一条崎岖狭窄的山间公路上，要遭到侧翼攻击的话是极其危险的，为此他一直小心翼翼地指挥着陆战1师北进。但可怕的事情终于还是发生了，在陆战1师空虚的左翼，竟然一下子突然出现了4个中国军队的主力师。他们一起从西面的山地上压了过来，把沿公路配置的陆战1师拦腰砍成了几截。毫无疑问，陆战1师正在面临着巨大的灾难和严酷的考验，稍有不慎，就有可能全军覆没。
危急时刻，史密斯少将显示出了令人钦佩的冷静和判断力。他立即下令困守柳潭里的陆战5团和7团掘壕固守，严守目前的阵地，同时命令分散在各个要点上的部队协同攻击，力求打通各部之间的联系。他向各团团长明确指示：“陆战队现在面临着前所未有的险境，我们必须为生存而战！”
美国陆战1师陷入困境的消息很快便传遍了全世界。
12月1日，日本《朝日新闻》报道：“美国第1陆战师30日被强大的中国军队包围，孤立在长津湖地区。”
在加利福尼亚德尔马军营的海军陆战队训练中心，一名年轻的军官冲进了司令官梅里尔？特文宁准将的办公室。
“将军！”他喊道，“收音机里传来消息，中国军队已经包围了陆战1师。”
特文宁将军漫不经心地从办公桌后抬起头来，面带微笑地双手一摊，说：“年轻人，就陆战1师的战斗力而言，我只能这样说，我为那些中国人感到惋惜。”
一位参加过瓜岛血战的陆战队退役老兵，闻知陆战1师被围困，气得破口大骂：
“这帮不争气的狗杂种，简直就像一条又臭又长的咸带鱼，被中国军队任意宰割。”
看到陆战1师遭到占绝对优势的中国军队的包围，麦克阿瑟和阿尔蒙德如梦方醒。他们终于明白了中国军队在朝鲜战场上的实力，在西线的第8集团军溃退之后，他们终于给进退维谷的陆战1师下达了“撤到下碣隅里，并向沿海前进”的命令。
接到撤退的命令，师作战处的阿尔法？鲍泽上校感到羞愧难当。他立即把这个命令扔到了他的执行官约瑟夫？瓦恩科夫上校的手里。瓦恩科夫上校一看，就大叫起来：“见鬼！从没听说过陆战队会有撤退或后退的行动，这不可能，我必须找一本参谋手册。”
和两位上校一样，史密斯少将也没料到堂堂的陆战1师竟面临如此难堪的窘境。当他看到有“退却”字样的作战计划时，用一种厌恶的口吻说：“我们这一次的行动绝不是撤退，我们是要夺回主要补给线，这根本不是退却，而是进攻，再进攻，因为我们在所有的时间、所有的地点都在进攻。”
过了一会儿，史密斯少将认真地对他的参谋人员们说：“退却？见鬼去吧！我们只不过是向另一个方向进攻。”
史密斯这种自尊心极强的自我解嘲，被一位英国的随军记者捅了出来。不过在报纸上登出来的则是这样的报道：“史密斯少将信心十足地表示，陆战1师绝不是退却，而是‘向后转，前进’！”
客观地说，史密斯的话并没有全错。当困在柳潭里的陆战5团和陆战7团于30日开始全面后撤时，确实是展开了一场艰难无比的“进攻战”。后来，我9兵团发现被围的猎物要跑，便派出有力的部队，快速插向美军后撤道路两侧的山岭上进行围追堵截。突围的美军每前进一步，都要付出极大的努力和相当的代价。在下碣隅里东南角一个标高为1071.1的小高地上，我20军第58师172团的一个连在这里与陆战1团进行了一场气壮山河的攻防大战。为了接应从柳潭里撤向下碣隅里的陆战5团和陆战7团，据守下碣隅里的陆战1团奉命打通两者之间的通道。为此，陆战1团向公路一侧的制高点发起了一轮又一轮的狂攻。我防守部队在连长杨根思的率领下，与美军展开了空前惨烈的浴血拼杀。在打退了美军的8次进攻之后，我军阵地上弹药耗尽，人员也已经所剩无几。在我增援部队还没有到达之前，敌人又发起了第9次冲锋。面对蜂拥而至的敌人，身负重伤的杨根思毅然抱起一个炸药包，大吼一声冲入敌群，与敌人同归于尽，用自己的生命保住了阵地。
史密斯少将在指挥陆战1师撤退的同时，没有忘记派出有力的部队来控制公路沿线的各制高点。这无疑是保证陆战队退路畅通的关键之举。为了追杀仓皇溃退中的陆战1师，我志愿军各部奋勇穿插，协同作战，对公路沿线各要点展开了坚决的攻击。
在柳潭里至下碣隅里的公路两侧，有一个标高为1542米的高地，居高临下地瞰制着公路。美军为了控制这个南北走向、长约300多米的制高点，在这个山岭上配置了一个加强连的兵力。为了彻底切断柳潭里之敌的逃跑之路，我志愿军79师235团决心夺取这个极具战术价值的高地。
考虑到美军的装备好，火力猛，比较顽强，单兵作战能力较强，我军决定采用秘密接敌，近战夜战的战术手段，以突然、迅猛的动作打垮敌人。
凌晨两点半，身披白色伪装服的我志愿军战士开始以战斗小组为单位，借着雪地的掩护向敌人阵地悄悄地靠近。由于夜色昏暗，能见度不高，再加上我军的白色伪装服和洁白的雪地有机地融为了一体，所以尽管美军陆战队的哨兵很警觉，但还是没能发现向他们悄悄靠近的巨大危险。
在距美军的第一道堑壕仅30米左右时，我攻击部队指挥员一声令下，战士们手中的手榴弹像冰雹一样飞了出去。随着一声声巨大的爆炸，美军的前哨阵地上弹片横飞，弹雨如注，几乎来不及作任何抵抗，美军便扔下二十几具尸体仓皇向山顶逃去。
在突破敌一线阵地之后，我攻击部队乘胜追击，潮水般地冲向敌二线主阵地。被我突然袭击打懵了的美军醒过神来，机枪火力像刮风似的封锁了我军冲击的道路。危急时刻，我冲击步兵的伴随炮兵大显神威，九二步兵炮往岩石上一架，对敌机枪火力点开始进行射击。随着几声炮响，美军的几个火力点连人带枪飞上了天空。
趁敌人火力遭我压制的有利时机，我步兵分队勇敢地冲了上去。战士们一边用冲锋枪和卡宾枪猛扫，一边把手榴弹雨点般地投向敌人。
在1542高地的主峰上，美军陆战5团的福克斯连在掘壕据守。见我军的手榴弹冰雹般地向堑壕内砸来，美军的陆战队员们纷纷拿起了挖工事用的小铁锹，就像使用垒球棒一样，把那些飞来的手榴弹一一挡开。尽管陆战队员们表现出了很高的击球技巧，但在如此密集的手榴弹面前，他们很快就狼狈地败下阵来。
趁敌混乱之际，我军勇士们一阵风似的卷上了敌人阵地。紧接着，双方展开了惨烈的肉搏战。我军用刺刀，美军用铁锹、枪托和拳头，一场厮杀，直杀得天昏地暗，日月无光。直至黎明，天际露出了鱼肚白时，伤亡惨重的美军才被赶下了山去。
丢失了1542高地，意味着陆战5团和陆战7团的后路已完全被我军切断。情急之下，史密斯少将为挽救他的部队，急令空军出动大批的“海盗旗”式轰炸机对这个高地进行轰炸。整整一个小时，12架轰炸机轮番把成百吨的炸弹和凝固汽油弹倾泻到这个小小的山头上，把整个山头炸成了一片火海。目睹此景的一个陆战人员感慨地说：“我敢打赌，这个山头肯定已成为世界上最无用的地皮之一。”
在强大的空中和地面炮火的掩护下，伤亡惨重的陆战5团和陆战7团终于逃了出来。12月1日晚7时，这两个团的首批人员终于到达了下碣隅里郊区。他们一个个困顿疲惫，狼狈不堪。大衣、钢盔、眉毛、胡须上挂满了冰霜，强瞪着惊魂未定的双眼。轻伤员互相搀扶着，龇牙咧嘴地迈着沉重的步伐，M-1步枪七歪八斜地吊在身上，踉踉跄跄地向前挪动。随行的汽车上装满了昏迷不醒的重伤员，有的人干脆被绑在汽车的散热器上，冻得像一块块坚硬的木板，身上沾满了还未凝固便冻结成一团的粉红色血块，其状惨不忍睹。
威风凛凛的美国海军陆战队狼狈到这种程度，真是前所未有。
从柳潭里到下碣隅里仅仅21公里的路程，曾经不可一世的陆战5团和陆战7团竟足足爬行了三天。
战后，美国的战史学家们痛心疾首地写道：
“在陆战队的历史上，从未经历过如此悲惨的艰辛和困苦。这简直是一次地狱之行。”
史密斯师长费了九牛二虎之力，好不容易把陆战5团和7团的残兵败将从柳潭里挽救了出来。但他清楚地知道，陆战1师远还没有脱离危险。为了便于下一步的撤退，史密斯不得不请神通广大的美国空军把他的伤员弄走。但他很快就发现，许多轻伤员甚至是没有受伤的人都试图装成重伤员蒙混上机，气得他不得不实施重伤员“资格检查制度”。望着士兵们一张张沮丧而绝望的脸，史密斯师长不禁悲从中来：“海军陆战队何以悲惨到这种程度？”
12月6日清晨，稍事休整之后的陆战5团、7团和在下碣隅里坚守的陆战1团会合之后，开始了第二阶段的艰难后撤。
在大雾迷漫、冰雪覆盖的山间公路上，垂头丧气的陆战1师一路狂奔，准备逃向他们离船上岸的地方——元山。在撤退的路上，我志愿军追击和堵截部队死死地咬住陆战1师不放。冒着美军猛烈的空中火力，志愿军向陆战1师发起了一次又一次猛烈的攻击。在一段美军称之为“地狱溪谷”的路段上，我军以猛烈的炮火和抵近突击，打得陆战1师弃尸累累，伤亡惨重。被击毁的汽车和其他战斗车辆足足有一百多辆，浓烟滚滚、残骸遍地的山间公路成了名副其实的“死亡之路”。
逃出“地狱溪谷”之后，惊魂未定的陆战1师一边抵挡着来自公路两侧的我军追杀，一边不顾一切地直奔位于山地边缘的真兴里。头脑冷静的史密斯少将心如明镜，陆战1师只有逃出山区，才算真正脱离了危险。
看到被自己打得伤痕累累的陆战1师要跑，我9兵团各部自是心犹不甘。由于敌我双方在装备和火力上的巨大差距，完全围歼陆战1师已变得不太可能，但我军各级指挥员有一个共同的信念，那就是要给陆战1师以最大程度的杀伤，彻底打残这个骄横狂妄的美国王牌师。
在零下30多度的严寒里，我英勇的志愿军各部不顾衣衫单薄和巨大的冻伤减员，冒着敌人航空兵的火力杀伤，对陆战1师发起了一次又一次悲壮的攻击。经常有整连整连的我军勇士，因冻伤而倒在雪地里。多亏有强大的空中掩护，陆战1师才一次次地避免了覆灭的厄运。
12月15日，大难不死的陆战1师终于逃到了东海岸的兴南港。在费力地挡住了尾追而来的志愿军之后，圣诞节前夜，陆战1师的残兵败将们仓皇上船南逃，上演了又一幕“敦刻尔克大败退”。
长津湖一战，陆战1师自己统计其伤亡4418人，非战斗减员7313人，遭受了它历史上前所未有的惨败。战后许多年，曾任陆战1师作战处长的鲍泽上校还心有余悸地说道：“幸亏中国人没有足够的后勤支援和通信设备，否则陆战1师决不会逃离长津湖。客观地说，陆战1师不过是侥幸生还。我相信，长津湖的冰天雪地和中国军队不顾伤亡的狠命攻击，是每一个陆战队员心中永远也挥之不去的噩梦。”