陈平是西汉初的著名谋士，他足智多谋，锐意进取，屡次用奇计辅佐刘邦定天下。汉初，陈平按照功劳被封为曲逆侯。汉文帝时，陈平又因为剿灭诸吕而立下大功，当上了丞相。他的一生充满了传奇色彩。
陈平小的时候，家中十分贫困，可他又偏偏喜欢读书，尤其喜欢黄帝、老子的学说。陈平的哥哥见陈平喜欢交游，便承担了家中的全部劳动，使陈平有时间出外游学。有一年陈平的家乡正逢社祭，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为大家分肉。陈平把肉一块块分得十分均匀。为此，地方上的父老乡亲们纷纷赞扬他说：“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”陈平却丝毫不为人们的称赞所动，而是感慨地说：“假使我陈平能有机会治理天下，一定也能像分肉一样恰当、称职。”可见，陈平是从小就胸怀鸿鹄之志的。
公元209年，陈胜吴广发动了秦末农民起义，陈平觉得终于有了自己施展报复的机会，就辞别了哥哥，投到了起义的队伍中去。他先是在魏王手下，后来又去为项羽效力，但是一直得不到项羽的重视，郁郁不得志。后来，他在鸿门宴上见到了刘邦，认为刘邦将来必成大器。于是，才华横溢的陈平就处于“身在楚营心在汉”的矛盾之中了。
正在这时，刘邦被项羽困在咸阳，等于软禁。刘邦问计于张良，可张良也身陷敌营，一筹莫展。这时，他们想到了陈平，张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。没想到两人一见如故，相见恨晚。张良向陈平直言了来访的意图，陈平思考片刻后，说：“要从项羽身边救出刘邦，首先要调虎离山，必须让范增离开项羽几天，不然怎么也不行。”
第二天，陈平就向项羽建议说：请项羽给楚怀王上义帝的尊号，送他到郴州去养老，这样项羽就可以此号召天下了。陈平的话，正中项羽的意。不久，范增上朝见项羽，项羽对范增说：“天无二日，民无二主。”接着，把陈平的话变成自己的话说了一遍，说是自己想起来的，范增立即附和说：“大王，这事儿还真得解决，宜快不宜迟。而且，这事儿还就得我去。”但是范增毕竟也是谋士，他在临行前向项羽提出三件事，第一件就是不能让刘邦回到汉中，项羽答应后，范增才走。陈平估计范增走远了，就趁着早朝奏上一本说：“现在国家刚安定下来，必须节约。可是现在诸侯们全都聚集在咸阳，每路兵马都不下四万人，军粮的负担极重，若不赶快让诸侯们回国，恐怕老百姓就负担不起了。”项羽一听，大吃一惊，马上传旨：天下诸侯，路远的给10天期限，路近的给5天期限，在限期内做好回国的准备；唯有刘邦留在咸阳，陪王伴驾。
项羽扣住刘邦，也在陈平的意料之中，陈平趁各路诸侯返国的机会，授意张良，使用声东击西的计策。于是，刘邦依张良之意上表，向项羽请假回故乡沛县省亲。项羽犹疑不决，张良故意说：“不能叫刘邦回乡取家眷，不然他也许就在沛县称王了。您不如派遣他带着残兵败将回汉中去，再派人去沛县取他的家眷做人质，好教他规规矩矩做人。”陈平也乘机上奏：“陛下既封刘邦为汉王，也已经布告天下，臣民共知，却不让他上任，恐怕不足以取信天下吧。人家也许会说，陛下一登位便说假话，那以后执行法令，也会阳奉阴违了。不如听张良的话，把刘邦的眷属当人质，留在咸阳，遣他回汉中去，这样既可以保全信用，又可以约束刘邦，这不是两全其美吗？”
项羽想了很久，终于同意了。刘邦心里欢喜无比，回营后立即拔寨启程，终于逃出了咸阳。陈平早就看清了项羽是个鲁莽武夫，最终是不可能取得胜利的，于是此后不久，他也挂印封金、偷偷地走了。
他想起在汉王手下的魏无知是自己的老朋友，不如也去投奔刘邦。天快黑时，他逃到了黄河边，他请船夫送他过河。陈平上了船，从船舱里又出来了一个船夫。他想这两个人可能是水盗，以为他身上带着珠宝，想图财害命。陈平为人机灵，浑身是计。为了保全自己的性命，他马上脱了衣服，扔在船上，光着上身来帮船夫划船。船夫看他腰间什么也没有，衣服掉在船上也没有什么声音，知道他身上仟么贵重东西都没有，也就打消了加害他的念头。一场凶险，竟被他轻而易举地化解了。
到了刘邦的军中，陈平经过魏无知推荐，面见刘邦。两人纵论天下大事，十分投机。刘邦破例任陈平为都尉，留在身边做参谋，并命他监护三军将校。这一下引起了将领的不满，纷纷说他品行不端，贪图贿赂，认为这种人不能信任重用。刘邦经不住众人再三诋毁陈平，便也心生疑团，召陈平来质问道：“听说你原来是帮助魏王的，后来离开魏王去帮助楚霸王，现在又来帮助我，这怎么不让别人怀疑你的信义呢？”陈平不紧不慢地回答道：“同样一件有用的东西，在不同的人手里作用就不同了。我侍奉魏主，魏主不能用我，我离开他去帮助楚霸王，霸王也不信任我，所以我才来归附大王。我虽然还是我，但用我的人可不一样了。我久慕大王善于用人，所以才不远千里来投奔大王。我什么也没带，来到这儿，所以什么都没有，才接受了人家的礼物。没有钱，我就生活不了，也就办不了事。如果大王听信谗言，不起用我，那么，我收下的那些礼物还没有动用，我可以全部交出来，请大王给我一条生路，让我辞职回家，老死故乡。”陈平这寥寥数语，道明了各方的政治优劣，说的在情在理。刘邦听了，顿时打消了疑虑，对陈平倍增好感，并重重地赏赐一番，提升他为护军中尉，专门监督诸将。从此，陈平一心一意为刘邦“六出奇计”夺取天下，成为西汉安邦定国的著名谋臣。